关于公司股权赠与

股权赠与是指股东将公司股权全部或者部分无偿转让给公司股东或者公司以外的第三人

已解决企业咨询

1 4 3
8 9 0

股权赠与的两种类型

股东内部的股权赠与

股东内部的股权赠与,指股东向公司的其他股东赠与其全部或者部分股权。股东内部股权赠与和股权的对内转让形式相同,这种内部的股权赠与同样属于随便转,自由转的类型,且不需要征得其他股东的同意(当然,公司章程另有规定的除外)。

股东对外的股权赠与

股东对外的股权赠与,则是指公司向第三人赠与其全部或部分股权。根据《公司法》的规定,股权对外转让需其他股东过半数同意;同时其他股东在同等条件下享有优先购买权。

公司股东变更流程

通知其他股东

赠与股权的股东通知公司其他股东

向右指向
召开会议

公司召开股东会议形成股东会决议

向右指向
签订协议

赠与股权的股东与受赠人签订股权赠与协议

向右指向
股东名册变更

公司内部的股东名册变更

向右指向
变更登记,缴纳税费

公司外部的工商变更登记
股权赠与需要缴纳的税费

向右指向

关于合同:

1、签订股权赠与合同的主体是出让股份的股东(而不是公司或董事会)和受赠人,但是最好把公司也列为当事人;

2、合同中应当明确获得赠与股份的条件,受赠人不存在欺诈等事项;

3、合同中应当明确对受赠人行使表决权和利润分配请求权、再转让股份的限制,以及剥夺其受赠股份的条件等;

4、合同中应当明确股权过户的条件和时间。在符合过户条件之前可以由出让股份的股东或公司实际控制的第三方代持股份;

5、最好委托法律专业人员起草或审查相关合同文本。

股权赠与需要缴纳的税费

印花税:

股权赠与的双方均需要缴纳万分之五的印花税。

有限责任公司股权赠与的个人

所得税分以下三种情况:

对于继承、遗产处分、直系亲属之间(父母、养子女、继父母、继子女、兄弟姐妹、岳父母、祖父母、外祖父母等)无偿赠予股权的情形,对当事人双方不征收个人所得税

point
chart
point
point

对于无偿赠与获取的股权再转让的(没有缴纳个税的股权),以股权转让收入减除受赠、转让股权过程中缴纳的税费及有关合理费用后的余额为应纳税所得额,按20%的适用税率计算缴纳个人所得税。

其他情形下,自然人股东将股权无偿赠与他人,受赠人是否需要缴纳个人所得税,各地政策不一,具体纳税情况需要咨询当地的工商局。

股权赠与的注意事项

接受一人有限公司的股权赠与,能否当然取得股东身份,应该怎样进行操作?

可以取得股东身份,接受一人公司的股权赠与不论是完全赠与还是部分赠与都是改变了股东情况,需要到工商登记部门进行变更登记。如果是想亲自办理可以直接到工商局咨询。
如果是一人公司股权全部赠与,还是要规避一下法律风险的,因为根据我国《公司法》的规定,一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的应当对公司债务承担连带责任,这样也就失去了股东以其出资额对公司债务承担有限责任的意义。

operation

股权赠与存在什么法律风险?

1、对于受赠人而言
因股权的转移必须要办理相关的变更登记手续。而《合同法》又规定了除具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同在赠与财产转移之前不可撤销外,赠与人在赠与财产的权利转移之前是可以撤销赠与的。
因此,受赠人在无违法违约的情况下为避免赠与人行使撤销权,在与赠与人达成赠与协议后,应及时对赠与协议进行公证,再将自己的名字记载于公司章程或股东名册,并经公司登记机关核准记载于公司登记文件的形式确定股权赠与的效力。
2、对于公司而言
在股东对内的股权赠与的情况下,根据上述股东内部股权赠与与股权买卖形式的内部股权转让形式相同,这种内部股权赠与应当由股东自行行使,而无需征得其他股东的同意。鉴于股东之间的股权赠与行为可能会打破股东之间的原有持股比例的平衡,从而产生绝对控股股东,对其他小股东的地位和权利的行使产生不利影响。
因此,对于股权内部赠与,公司可以在章程中对内部的股权赠与作出例外性的规定。例如,通过约定股东之间禁止进行赠与等无偿转让股权,从而规避上述法律风险。

总有一款适合你的专题

subject

关注商法通服务号

richCode

随时获取法律资讯和服务


kefu