没有办理工商登记的股权转让,这样的股权转让合同效力如何?

64天前1565

  股权转让合同签订后,即使签订后尚未没有办理工商变更登记,但由于办理工商登记只是股权转让的附随义务或者后续义务;因此,企业法律顾问 认为没有办理工商登记并不影响股权转让合同的效力。

  根据我国《合同法》的规定,商法 通律师发现,依法成立的合同自成立时生效。如果转让方或者公司拒绝或者尚未为受让方办理工商变更登记,那么受让方可以请求转让方以及公司共同为自己办理相应的变更手续。

  无论是公司变更登记还是工商变更登记,都不是股权转让合同的生效要件。只要股权转让合同是当事人的真实意思表示,符合法律规定的转让条件,没有法律所禁止的行为的,应当认定股权转让合同的效力。股东名册变更登记或者工商变更登记,是在股权转让合同生效并履行后才可进行。如果股权转让合同未生效,就不可能发生股权转让的后果,股东名册变更登记或者工商变更登记就不可能进行。股东名册变更登记与工商变更登记,都是对股东转让股权的股东变更的公示。

  由于股权的无形特性,为使股权转让双方之外的当事人知晓并信赖股权变动的事实,就需要设置一种能够为关系各方所确认的方式。这种方式反映在法律上,就是通过公司股东名册的记载和工商的变更登记来完成的。因此,尽管股权变更登记与股权转让合同的成立和生效没有实质联系,但其作为股权变动公示的重要环节,将直接影响转让股权所涉各方的利益。

  当事人未办理变更登记的,并不影响当事人之间股权转让合同的效力。我国《公司法》第33条规定,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。上述规定将公司变更登记作为股权转让的对抗条件,当事人未办理登记手续不影响股权转让合同的效力。

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