定作人验货后请求解除合同处理

959天前7667
定作人验货后请求解除合同处理免费法律咨询

  我国合同法第二百六十一条规定:“承揽人完成工作的,应当向定作人交付工作成果,并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。”

  【基本案情】

  2011年1月4日与同年2月17日,上海三x汽车有限公司(以下简称三x汽车)与上海热x模具有限公司(以下简称热x模具)签订两份《模具制作合同》,合同分别对模具材料、型号、价格,违约责任等进行了约定。合同约定,合同订立生效,三x汽车支付定金50%,模具验收合格,支付剩余加工款50%。试模分为三次,结束试模,交验模具。三次试模由三x汽车承担费用,三次以上由热x模具承担试模费用。第一份合同定制的模具数量为七副,合同总价130万元,三x汽车于2011年1月20日支付该份合同的定金65万元。第二份合同定制的模具数量为二副,合同总价33万元,三x汽车于2011年2月28日支付该份合同的定金16.5万元。另外,2011年5月26日三民汽车再次支付给热x模具65万元。

  三x汽车收到上述合同中的九副模具后,除两副模具外,对其余的七副模具均提出质量异议。一审法院对系争模具进行质量鉴定,鉴定报告称,七副模具及其注射成型的塑料件不符合模具制作合同约定的验收标准的质量要求。此外,由三x汽车的法定代表人黄某于2011年3月28日12∶30给热x模具的回复中记载已试模。

  三x汽车起诉认为,系争七副价值156万元的模具存在严重质量瑕疵(另两幅经修复可以使用的模具合同价格分别为4万元和3万元),本诉要求返还定金在内的加工款139.5万元以及另外支付定金32.6万元。热x模具反诉要求三x汽车支付剩余货款16.5万元以及支付违约金23420元。一审法院以七副模具经质量鉴定不符合合同约定质量标准构成根本违约为由,判决解除系争模具的定作合同,并返还定作款与定金。二审法院以系争合同明确约定了试模期限,三x汽车已经履行完毕验货义务,且无法证明质量瑕疵构成根本违约为由,驳回了三x汽车要求解除合同的诉请,酌定剩余货款16.5万元作为热x模具补偿三x汽车的经济损失。

  【观点分歧】

  关于验收后的加工物或定作物存在质量瑕疵,定作人可否诉请要求解除合同的问题,司法实践中经常遇到,处理上不尽一致,本案认识上分歧较多。

  定作人认为,承揽人不具备加工能力,系争模具存在严重质量缺陷而无法正常修复,承揽人的根本违约行为导致定作人不能正常生产,并向客户交货,严重损害了定作人的合法利益,定作人有权要求解除定作合同,并返还定作款。

  承揽人认为,系争模具经定作人检验并试模为合格产品,定作人在收到系争模具后从未提出质量异议,并且定作人也已将系争模具生产的产品交付客户,故其不同意定作人解除合同的诉请。

  一审认为,系争模具经过质量鉴定确实存在质量瑕疵,模具质量不符合合同约定的模具验收标准,承揽人行为显然构成违约,且该违约行为导致模具制作合同的目的无法实现,即可认定承揽人行为已经构成根本违约,应当支持定作人要求解除合同,返还定作款的诉请。

  二审认为,加工承揽合同中,定作人完成验货交付后,不可以再以质量瑕疵构成根本违约为由要求解除合同,返还定作款。从系争合同约定了试模时间来看,该约定应视为验货期限的明确约定,经公证的电子邮件表明系争模具已经试模;从定作人支付剩余货款的行为来看,该付款行为应当视为对模具质量的进一步确认;从公证的电子邮件的内容看,系争模具已经交付使用,其产品也已经销售。综上,应当认定定作人已经完成验货,其系争模具的质量瑕疵不能构成根本违约,故应当驳回定作人解除合同的诉请。

  【案件评析】

  定作人验货后不宜再诉请法定解除合同

  一、定作人验货后再以质量瑕疵为由要求解除合同的处理

  加工承揽合同是承揽人应定作人的需求来完成一定的工作成果,承揽人的工作目的具有特定性,其承揽物或定作物的质量标准也应区别于买卖合同中通用产品的标的物,一般应以定作人的认可作为标准。那么,定作人是否与买受人一样应当履行验货义务。我国合同法第二百六十一条规定:“承揽人完成工作的,应当向定作人交付工作成果,并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。”据此,定作人的验货义务也应是合同法明确规定的一项法定义务。承揽人对于定作人交付的定作物,应当审慎履行验收义务,对于定作人已经履行完毕验货义务,或者怠于履行验货义务,应当视为承揽人交付的定作物符合合同约定。对于定作人验收后再以质量瑕疵要求解除合同的,应当根据合同法的相关规定,在明确定作人已经履行完毕验货义务后,除定作人行使任意解除权以及约定解除权之外,一般不宜以质量瑕疵构成根本违约为由判决解除合同。

  本案中,三x汽车与热x模具在两份制作合同中,对三次试模的日期、费用等均作出详细的规定,应当说关于定作物模具验货期限的约定是明确的、具体的。通过双方的邮件往来可以证明,三x汽车确已在交付前进行了试模验收,并也完成了交付,应当认定承揽人热x模具已经完成交付义务,且质量也经三x汽车认可确认。因此,三x汽车在模具交付后,再以模具质量不符合约定为由要求解除合同,缺乏法律依据。

  二、承揽人对定作物存在质量瑕疵的责任承担

  如上所述,定作物一般为非标准产品,质量标准也应以承揽人认可作为依据。实践中经常遇到,承揽人以质量鉴定存在瑕疵为由,要求解除合同,退还定作物,返还货款。那么,在已完成验货交付与未完成验货交付的情况下,定作物经质量鉴定确实存在瑕疵,承揽人责任该如何承担?

  第一,在未完成交付的情况下,定作人可以行使任意解除权或者以存在质量瑕疵构成根本违约为由要求法定解除。

  第二,在已完成验货交付的情况下,即使质量鉴定结果存在瑕疵,除合同有相关约定解除条件的,定作人一般不可依据法定解除的理由诉请解除合同,要求返还定作款。

  本案中,三x汽车确已完成验货义务,在交付完成的较长时间后,其根据质量瑕疵的鉴定报告向热x模具提出质量异议,并要求解除合同,显然该质量鉴定结果不能作为热x模具构成根本违约的依据,对于其要求解除合同,返还货款的请求不宜得到支持。二审以热x模具剩余10%的加工款作为折抵赔偿三x汽车质量瑕疵的经济损失,不仅与合同法第二百六十二条的规定相吻合,还有利于平衡双方的利益。

  三、定作人要求解除合同方式的选择及条件的满足

  根据合同法的规定,承揽合同的解除可以分为法定解除、协议解除以及任意解除三种方式。除法定解除、协议解除为合同法总则部分规定的适用于所有合同形式的解除方式之外,任意解除是加工承揽合同特有的合同解除&l

分享
  • 合同起草 合同审核修改 律师函 委托书 薪酬规划体系构建方案 绩效管理体系构建方案 房屋租赁合同 买卖合同 技术服务合同 项目合作协议 技术开发合同 加盟合同 产品销售代理合同 公司设立基本股权架构方案 合作性股权赠与方案 持股平台设立方案 股权代持方案 基本股权赠与方案 定向股权激励方案 公司全员持股股权激励方案 公司融资前股权梳理方案 公司天使轮股权融资方案 基本股权转让方案 合作性股权转让方案 股权转让+代持方案 劳动合同 劳务合同 保密协议 培训协议 实习协议 竞业限制协议 劳动仲裁申请书 员工手册 劳动人事通知书 债权债务解决方案 借款合同 保证合同 抵押合同 质押合同 还款计划书 催款函 房产抵押合同 起诉状 答辩状 上诉状 再审申请书 执行申请书 履约催告函 保管合同 建设工程承包合同 仓储合同 承揽合同
    热门资讯
    推荐服务
    商法通
    专业律师随身带
    关注“商法通法律顾问”
    随时随地免费法律咨询
    商法通

    扫描关注商法通

    随时随地免费法律服务

    服务与支持
    400-090-7096
    周一至周五 9:00-18:00
    反馈类型:
    反馈内容:
    手机号码: