大安实业有限责任公司诉海天水产公司、海康达生物技术开发公司收购合

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大安实业有限责任公司诉海天水产公司、海康达生物技术开发公司收购合同纠纷免费法律咨询

原告(反诉被告):沈阳大安实业有限责任公司。住所地:辽宁省沈阳市皇姑区松花江街。


法定代表人:赵xx,该公司董事长。

委托代理人:谢xx,xx律师事务所律师。

委托代理人:刘xx,沈阳大安实业有限责任公司董事长助理。

被告(反诉原告):北京海天水产公司。住所地:北京市朝阳区南皋乡。

法定代表人:郭xx,该公司经理。

被告(反诉原告):北京海康达生物技术开发公司。住所地:北京市丰台区青塔村。

法定代表人:赵xx,该公司总经理。

被告(反诉原告):香港宝通建业有限公司。住所地:香港特别行政区中环德辅道。

法定代表人:陈xx,该公司董事。

委托代理人:陈xx,北京市水产销售公司职员。

三被告共同的委托代理人:魏xx,xx律师事务所律师。

原告沈阳大安实业有限责任公司(以下简称大安公司)因与被告北京海天水产公司(以下简称海天公司)、北京海康达生物技术开发公司(以下简称海康达公司)、香港宝通建业有限公司(以下简称宝通公司)发生企业收购合同纠纷,向北京市第二中级人民法院提起诉讼。

原告诉称:原告通过与三被告签订《企业收购协议书》,约定收购三被告合资兴办的中外合资企业北京美天康生物保健品有限公司(以下简称美天康公司)。为此,原告支付了 581.6万元(本文涉及的货币名称,除特别注明的以外,均为人民币)。试生产时原告得知,美天康公司使用的生产办公用房属违法建筑物。随后原告经调查又发现,该建筑物的基础部位和整体结构存在着严重的危险隐患;另外,三被告转让美天康公司的《企业收购协议书》,也没有依法报请原审批机关审批。鉴于三被告采用欺诈的方式出售企业,出售的标的物具有严重缺陷,故请求确认双方签订的《企业收购协议书》无效;判令三被告返还原告已支付的 581.6万元收购款及其利息 391876元(暂计算至 1998年 3月 31日);赔偿给原告造成的经济损失 1203866.34元。三被告对此承担连带责任,并负担本案全部诉讼费用。

三被告答辩并反诉称:原美天康公司经三方股东授权与原告签订的《企业收购协议书》,是合法有效的,不存在欺诈原告的情节。合同应当继续履行,原告的诉讼请求应当依法驳回。按合同约定的收购价格,原告至今尚欠 257.4万元。另外在原美天康公司的账上,还有三被告的 45万元未转出,被原告占有。反诉请求:判令原告立即支付 257.4万元欠款和该款的逾期支付利息,判令原告返还不当得利 45万元及利息。

原告对反诉答辩称:由于《企业收购协议书》无效,三被告应当给原告返还收购款,不存在原告给付欠款及利息的问题。

北京市第二中级人民法院经审理查明:

由被告海天公司投资 28.6万美元、海康达公司投资 10.4万美元、宝通公司投资 13万美元设立的内地与香港合资企业美天康公司,于 1994年 8月 15日经北京市人民政府批准成立。该公司注册资本为 52万美元,投资总额为 74万美元。 1997年 3月 30日,三方股东授权美天康公司与原告大安公司签订了《企业收购协议书》。约定:美天康公司的企业全部资产(包括注册资本 52万美元折合的 443万元,后续投入的资本 300万元和该款利息 40万元,美天康公司尚有的应付款 56万元),作价 839万元出让给大安公司。上述资产由三家股份组成,其中海天公司占 55%,海康达公司占20%,宝通公司占 25%。三家股东均同意将各自的股权全部转让给大安公司。大安公司同意美天康公司的出让价格,待对美天康公司各项投资使用经费等账目核准后,正式与美天康公司签订认证协议,作为本协议的补充。美天康公司现有占地 2573.6平方米的场地及 1400平方米的厂房、办公楼和锅炉房,其产权非美天康公司所有,美天康公司与出租方签有 20年的使用协议书。美天康公司保证在大安公司收购的同时,将承租方变更为大安公司并重新签约;美天康公司同意在出让企业产权的同时,将美天康益智宝胶丸产品的现有技术及现有生产批号全部转让给大安公司所有;美天康公司保证,向卫生部报批的美天康益智宝 DHA胶丸应达到国家关于保健功能产品的质量标准要求,并负责该产品向卫生部的重新申报工作;卫生部批件下达后,美天康公司将全部申报材料交与大安公司;美天康公司力争在 1997年 7月底以前,将该产品所有审批手续办理完毕。大安公司的付款可分期分批进行。签订本协议时支付定金 50万元(此款在合同履行时折为收购款),3月 31日信汇 50万元。此后,大安公司可以开始对美天康公司进行全面交接验收,验收合格后签署正式接收文件。1997年 5月 1日,大安公司再付款 100万元。剩余的 639万元,从 5月底开始在五个月内付清;每个月底的最后一天为付款时间,每次付款 127.8万元;其中 5月底的应付款中,应当有 13万美元或者以 8.53元的比价折算的等值港币,由大安公司负责在境外支付给宝通公司。大安公司对美天康公司原企业名称、产品名称有变更和继续使用的权利。在大安公司于 5月 1日付款 100万元后,美天康公司同意待国家级企业生产批号下达,进行企业法人代表以及工商、税务、卫生、防疫、城管、公安等方面的变更手续。美天康公司如未能帮助大安公司办理完所有变更手续,大安公司有权拒付最后一期款项。上述协议一经签订,双方必须严格遵守并认真履行。大安公司如超过三个月不付款,所有已付款归美天康公司所有,企业由美天康公司收回。美天康公司如未能按合同条款履行,大安公司有权拒付应付余款,并不承担任何违约责任。

1997年 4月 1日,被告海天公司、海康达公司和原告大安公司又签订了《股权转让协议书》,约定:三方一致同意在报请董事会通过后,海天公司将其拥有的美天康公司 55%股权、海康达公司将其拥有的美天康公司 20%股权全部转让给大安公司。大安公司入资后,获得美天康公司股东资格,享有 75%的股权,按股权比例承担美天康公司的债权、债务和相应的权利与义务,按股权比例分享利润和分担风险与亏损。大安公司承认并履行美天康公司修改后的合同、章程。本协议在海天公司、海康达公司收到大安公司的转让金,并经董事会决议通过,获得原审批机构批准后方可生效。
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