交易安全与个别利益法律该怎样选择

1790天前4210

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「案情」


江西景德镇A公司与浙江金华B公司于2001年1月1日签订合同,约定:(1)A公司向B公司供给工艺、美术等陶瓷;(2)产品名称、单价详见发货清单,价值160万元。合同还约定了质量要求,交货地点,运输方式及费用负担,验收标准、方法及提出异议期限,结算方式及期限等内容。

同年1月2日,A公司收到B公司支付的预付款10万元。1月12日,A公司第一次向B公司供货,计185种陶瓷。1月15日,B公司在发货清单上注明该批陶瓷计款259,619.60元。1月16日,B公司支付货款5万元。2月16日,A公司第二次向B公司供货,计167种陶瓷,供货清单记载价值94,994.6元。B公司全部接受了货物,没有对价格表示异议,但未在发货清单上签字。此后,A公司多番追款,B公司一直未能支付剩余货款。事后查明,B公司将两次所供陶瓷的大部分在自己经营的陶瓷商场中转手卖出。

A公司在一审起诉时要求:判令B公司支付拖欠货款及运费;判令B公司承担本案全部诉讼费用。B公司提出反诉,主张其签收发货清单确认价格的行为属于重大误解显失公平,要求撤销合同,A公司返还货款,并赔偿其损失。但是B公司未向法院提供证明价格显失公平,其蒙受损失的任何证据。

原审法院委托某区价格事务所,对A公司两次供给陶瓷的价格进行鉴定。价格事务所在鉴定大部分对象已经售出的情况下,参照另外一家价格机构受其他公司的委托,针对其他陶瓷所出具的一份载明了“不能作为涉案依据”的鉴定,出具一份《价格鉴定结论书》,对第一批陶瓷鉴定价格为56,709元,对第二批陶瓷鉴定价格为22,897元。A公司明确反对以价格鉴定结论作为审理案件的依据,但原审法院未依法组织鉴定人员接受当事人质询。

原审法院依据《价格鉴定结论书》作出判决,认定A公司与B公司双方确认的第一次陶瓷的买卖价格显失公平,并予以撤销;认定双方未就第二次所供陶瓷价格达成一致。由于B公司已经将绝大多数陶瓷转手出售,原审法院判令A、B公司依据鉴定价格结算。

A公司向浙江金华市中级人民法院提起上诉,金华法院审理后认为:B公司主张合同显失公平,请求撤销的证据不足;其接受陶瓷并已经转卖大部分的行为表明认可第二次交货价格。二审判决撤销原审判决,驳回B公司反诉请求,判令B公司按照两次交货清单记载的价格向A公司付款。

「评析」

本案属于合同买卖纠纷,争议的焦点在于:合同价格是否显失公平,从而使得B公司有权主张撤销。

一、显失公平及其成立条件

显失公平,是指一方当事人利用优势地位,或者利用对方没有经验的草率行为,单方面获得暴利,以双方经济利益上发生巨大的悬殊,使另一方承受非常不利的后果。显失公平的行为有悖于民法的公平原则,当事人可以有权要求撤销或变更显失公平的民事行为。

合同法》第五十四条规定:在订立合同时显失公平的合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

根据上述法律和有关司法解释,认定显失公平必须同时具备两个条件:(1)一方当事人利用优势或者利用对方没有经验;(2)由于前者而使双方的权利与义务明显违反公平原则。

本案中,诉讼双方都是专门从事商业活动的公司,交易标的是工艺陶瓷等并非急需必备的物品,不存在利用优势或没有经验的情形。B公司完全具有和A公司讨价还价的谈判地位,也具有不接受货物的可能,因此应该对其在价格清单上签字和转卖陶瓷的商业行为承担责任。
二、显失公平制度不适用于纯商业买卖行为

显失公平制度是一项补救措施,是从维持社会公平底线的需要出发,调整利益交换存在极端差异的民事行为。它保护的是因为缺乏知识和经验,没有谈判地位,受到公司企业盘剥的消费者,或者在民事活动中因处于劣势地位蒙受巨大损失的个人,而不应该是依法应该自主经营、自负盈亏从事买卖活动的商人。

商人在平等、自愿基础上协商达成的买卖价格,应该得到法律的保护,不属于显失公平应该调整的范畴。

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