三九啤酒厂诉卞成居应依股份转让协议保持设备完好,保证赔偿因设备瑕

1692天前1980

三九啤酒厂诉卞成居应依股份转让协议保持设备完好,保证赔偿因设备瑕疵免费法律咨询

原告:枝江市三九啤酒厂(以下简称三九啤酒厂)。


  被告:卞成居,男,46岁,个体工商户

  被告:枝江市顾家店镇人民政府(以下简称顾家店镇政府)。

  三峡矿泉水有限责任公司(以下简称矿泉水公司)系被告卞成居以资金投入、顾家店镇政府以矿泉水井投入共同组建的有限责任公司。1996年1月23日,矿泉水公司召开股东大会,同意股东卞成居提出的将其在该公司的股份全部转让给枝江市啤酒厂。次日,卞与枝江市啤酒厂签订转让、购买股份的协议,约定将卞在矿泉水公司所占78.1%的全部股份折价为105万元(含银行转贷40万元)转让给枝江市啤酒厂,股权自双方签约之日起一次性转让,卞应积极配合枝江市啤酒厂办理矿泉水公司的财产清理及交接手续,保证完好的生产、经营设备。协议并对付款方式、双方责任、债权债务的处理等均作了约定。枝江市啤酒厂接受该股权后,与顾家店镇政府签订了联合经营协议书,调整矿泉水公司的股东出资比例,枝江市啤酒厂出资为65万元,占整个出资额的68.9%;顾家店镇政府出资29.4万元,占整个出资额的31.1%,并委托枝江市啤酒厂全权负责矿泉水公司的生产经营。枝江市啤酒厂于1997年7月更名为枝江市三九啤酒厂。

  三九啤酒厂在组织矿泉水公司的生产经营中,客户反映矿泉水质量有问题。1996年7月,经有关部门水源采样检测,亚硝酸盐超标,属年检不合格水源地。矿泉水公司即停止生产,打开矿泉水井进行检查,发现于井孔深15.95米井管连接处未密封,致使地表层水渗入水井,污染了矿泉水源。矿泉水公司停产半年,对矿泉水井进行维修,经济损失达312574.74元,三九啤酒厂按所占股份(68.9%),其损失为215364元。三九啤酒厂为索赔其经济损失,向枝江市人民法院起诉

  原告三九啤酒厂诉称:1996年1月,我方与卞成居签订股份转让协议,卞成居将其拥有的矿泉水公司78.1%的股份以105万元转让给我方,卞保证生产设备的完好。后我方在生产经营中,因转让的设备有瑕疵,致使生产的矿泉水质量不合格,给我方造成了经济损失。请求判令被告卞成居偿付经济损失216810.89元。

  被告卞成居答辩称:造成损失的根本原因是水井不合格,应由水井的所有权人矿泉水公司主张索赔权利,原告三九啤酒厂无请求权,应予驳回。组织建井是顾家店镇政府,施工队是武汉地质勘察院三峡分院,故我不应是被告。

  被告顾家店镇政府答辩称:原告三九啤酒厂没有起诉资格,应由矿泉水公司行使索赔权利。我方是矿泉水公司的出资者,不应是本案的被告。

  「审判

  枝江市人民法院经审理确认上述事实,认为:原告三九啤酒厂与被告卞成居之间的股份转让协议规定的权利义务明确,双方诉讼主体资格合法。被告卞成居对出让的财产质量不符合协议的规定,造成受让人的经济损失应负赔偿责任。被告顾家店镇政府虽是矿泉水井的原所有人,在本案中不承担民事责任。根据《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条之规定,该院于1998年5月12日判决如下:

  被告卞成居赔偿原告三九啤酒厂的经济损失215364元。

  一审宣判后,被告卞成居不服,以本案系股份转让合同纠纷,而三九啤酒厂诉称转让的设备有瑕疵,要求赔偿损失的请求系另一法律关系,依法应由矿泉水公司主张权利为由,向宜昌市中级人民法院提起上诉,请求二审撤销原判,依法驳回三九啤酒厂的诉讼请求。

  三九啤酒厂答辩认为一审判决正确,应予维持。原审被告顾家店镇政府未表示意见。

  宜昌市中级人民法院经审理后认为:上诉人卞成居与被上诉人三九啤酒厂之间签订的转让、购买矿泉水公司部分股份的协议,是在该公司召开股东大会,其他股东放弃优先购买权的前提下,自愿达成的协议,系双方当事人真实意思的反映,合法有效。三九啤酒厂依据该股份转让协议,取代卞成居成为矿泉水公司的股东,享有股东的权利,并承担股东的义务。虽然卞成居与三九啤酒厂签订的股份转让协议中有“卞成居应保证完好的生产、经营设备”的条款,但依照《合同法》的有关规定,股份出让人只对所转让的股份的真实性、合法性负责,股份转让的法律后果只是公司股东的变更,而公司及其财产并未发生变更。出让人与受让人只能根据各自对股份转让时矿泉水公司的资产、经营状况、商誉、市场前景等进行综合考察的情况协商确定股份转让的价款,出让人卞成居对于股份转让后公司的资产及经营情况的变化不负有任何义务和责任。三九啤酒厂诉请的矿泉水公司生产经营中的损失,若需对外索赔,只能由财产所有权人矿泉水公司依法行使,三九啤酒厂作为矿泉水公司的一个股东无权直接行使,而卞成居与三九啤酒厂的股份转让系另一个法律关系。三九啤酒厂在诉请中没有提供卞成居因股份转让而给其造成经济损失的事实依据和法律依据,故其诉讼请求不能成立。一审判决将卞成居出让股份或转让出资认定为出让财产,进而判令卞成居对出让财产的质量不符合出让协议的规定承担赔偿责任,混淆了两个不同的法律关系,属适用法律错误,应予纠正。上诉人卞成居的上诉理由成立,应予采纳。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项之规定,该院于1998年7月7日判决如下:

  一、撤销一审民事判决。

  二、驳回三九啤酒厂的诉讼请求。

  「评析」

  一、关于诉讼主体资格问题矿泉水公司是由卞成居、顾家店镇政府共同出资成立的、具有独立法人资格的有限责任公司。三九啤酒厂与卞成居签订股份转让
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