湖北某公司与武汉大学化学化工研究所联营合同纠纷案

1790天前5728

湖北某公司与武汉大学化学化工研究所联营合同纠纷案免费法律咨询

1992年10月,武汉大学投资10万元注册资金,并向工商行政管理部门申请领取了武汉大学化学化工研究所(下称武大化研所)的企业法人营业执照。1994年10月21日,武大化研所与湖北省天门市农工商总公司(下称天农总公司)签订了一份联营合同,约定双方共同兴建年产5000吨间苯二酚厂,武大化研所以技术人才形式入股,占总股份的10%,天农总公司以厂房、资金及其实物形式入股,占总股份的90%,武大化研所负责指导设备安装、加工、整个工程调试及试生产,正常生产后派一名生产副厂长常年负责技术与产品质量工作,如出现产品质量问题所受的经济损失由化研所负责;利润分配,按入股比例分成。同日双方还签订了一份补充合同,约定:联营合同签订后,天农总公司给武大化研所5万元预付金,投产成功后再付115万元给武大化研所。合同签订后,总公司付给武大化研所5万元预付金,并开始按化研所的设计兴建厂房、购置设备等。同时,双方拟定了联营体名称??武汉大学健康化工厂。但在申报营业执照时,因武大化研所提供的证明材料不符合工商登记要求,致使暂时搁置办理企业法人营业执照,从而临时使用湖北健康(集团)精细化工厂名称。在厂房建成、设备安装调试完成后,在武大化研所技术人员指导下,于1995年7月20日、8月3日、8月12日、8月30日、9月26日先后进行5次投料试生产,均未生产出间苯二酚产品。鉴于武大化研所难以查出试生产失败的原因,双方商定请求南京化工厂(下称南化)帮助指导。天农总公司在化研所拒绝到场与南化技术人员合作的情况下,以南化意见为参考,自行组织人员对原有设备进行调整和改动,拆除了精镏釜中用碳钢制成的支架,安装了搅拌设施,开设了出入孔,生产出2吨间苯二酚,销给河南省平顶山市神马帘子布(集团)公司,经使用其中的0.875吨,因质量不符合要求,退回剩余的1.125吨给天农总公司。天农总公司因1996年整体改制组建湖北健康(集团)股份有限公司(下称健康集团),其资产及债权债务全部归并于健康集团,且天农总公司于1997年3月到工商部门办理了企业法人注销手续。尔后,健康集团多次派员到武汉,找武大化研所寻求解决处理联营体的办法及方案无果,诉至湖北省天门市人民法院,要求判令终止履行联营合同,并责令武大化研所按合同约定赔偿其全部经济损失。


天门市人民法院在审理过程中,委托天门市资产评估公司对精细化工厂(联营体)的资产及账目进行了评估审计,其结论为:现有资产261.67万元,负债678.03万元,净资产负416.36万元(即为实际亏损额,其中含支付给武大化研所5万元预付金)。经审理认为,原告健康集团与被告武大化研所签订联营合同符合合伙型联营的法律特征,属有效合同,应受法律保护。原告方健康集团在履行合同中无过错,故其在法律规定范围内的诉讼请求应予支持。被告方武大化研所作为以技术形式入股的联营一方,本应依法向联营体提供先进、成熟的技术工艺,及时投入工业化生产,但在长达2个月的时间内,历经5次试生产,仍未生产出产品,即在将技术成果转化为工业化生产的过程中技术生疏,且设备设计亦存在重大缺陷,显属缺乏履行合同的能力。被告武大化研所由于自己的过错,给原告健康集团造成了巨大经济损失,应承担全部赔偿责任。遂于1998年6月29日,依照《中华人民共和国经济合同法》第六条、第二十九条第一款,《中华人民共和国民法通则》第一百一十二条的规定,以(1998)天经初字第335号民事判决书判决如下:

(一)终止原告健康集团与被告武大化研所所签订的联营合同的履行;

(二)由被告武大化研所向原告健康集团赔偿经济损失416.36万元;

(三)联营体残存的厂房、设备等归原告健康集团所有。
审判决后,武大化研所不服,向荆州市中级人民法院提出上诉。

荆州市中级人民法院经审理认为:原审判决违反诉讼程序。遂于1998年8月24日,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第(四)项之规定,以(1998)荆经终字第168号民事裁定书裁定如下:(一)撤销天门市人民法院(1998)天经初字第335号民事判决;(二)此案发回天门市人民法院重审。

天门市人民法院在重审期间,追加武汉大学为本案共同被告,并经审理认为:被告武大化研所作为以开发新产品并面向社会实施为主的高新技术企业,申请企业法人登记,应当而未能单独起名称,违反了国家工商行政管理的有关法规,未具备企业法人登记的条件,故对被告武大化研所的法人资格不予认定。该被告与原告健康集团签订联营合同后,作为以技术形式入股的联营一方,本应依法向联营体提供先进、成熟的技术工艺,及时投入工业化生产。但在长达2个月的时间内,历经5次试生产,仍未生产出产品,即在将技术研究成果转化为工业化生产的过程中技术生疏,设备设计亦存在重大缺陷,显属缺乏履行合同的能力。因被告武大化研所不具备法人资格而与他人签订联营合同,且因其名称中含有主办单位的名称,以致原告对实际承担民事责任的主体产生误解。同时,被告方缺乏履行合同的能力,客观上存在欺诈行为,故双方签订的联营合同无效,不受法律保护。由于造成合同无效的责任在被告方,被告武汉大学应对所属不具备法人资格机构的民事行为负责,依法承担向原告方返还财产赔偿损失的全部责任。遂于1998年10月21日,依照《中华人民共和国经济合同法》第七条第一款第一、二项,第二款、第十六条第一款,《中华人民共和国民法通则》第五十九条、第六十一条第一款及其他有关法律、法规、规章的规定,以(1998)天经初字第543号民事判决书判决如下:

(一)终止原告健康集团与被告化研所签订的联营合同的履行;

(二)由被告武汉大学向原告健康集团赔偿经济损失416.36万元;

(三)联营体残存的厂房设备等归原告健康集团所有。

武汉大学和武大化研所不服判决,向荆州市中级人民法院提出上诉。

荆州市中级人民法院经审理认为:上诉人武大化研所作为开发化工新产品的高新技术企业,在申请法人登记时应当而未单独起名称,违反了国家工商局关于企业法人名称登记的有关法规,违背了武汉市人民政府东湖新技术开发区管理办公室关于同意成立武汉市武大化学化工研究所的批复精神,冠用了其主管单位武汉大学的全称,在不具备企业法人登记条件的情况下,进行了企业法人登记,故化研所的法人资格不予认定。上诉人武大化研所与被上诉人联营后,本应依法向联营体提供先进、成熟的技术工艺,但经过5次试生产后,不但生产不出间苯二酚产品,也找不出试生产失败的原因而一走了之,显属缺乏履行合同的能力。故签订的联营合同属无效合同,不受法律保护。上诉人武大化研所对造成的经济损失应承担主要责任,健康集团因对武大化研所未经详细考查,也有一定过错,对其损失亦应承担相应责任,上诉人武汉大学作为武大化研所的主管单位,应对附属不具备法人资格的武大化研所的民事行为负责。上诉人武大化研所在上诉中要求对联营体的技术资料和设备进行技术鉴定的请求,经审理认为武大化研所不能将间苯二酚这一通用技术成果转化为工业化生产,就足以证实应用能力差,缺乏履行能力,故其上诉理由不予支持。原判认定事实清楚,证据充分,但实体处理欠妥。依照《中华人民共和国经济合同法》第七条第(一)、(二)项、第十六条第一款、《中华人民共和国民法通则》第六十一条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项之规定,1998年12月25日以(1998)荆经
分享
  • 合同起草 合同审核修改 律师函 委托书 薪酬规划体系构建方案 绩效管理体系构建方案 房屋租赁合同 买卖合同 技术服务合同 项目合作协议 技术开发合同 加盟合同 产品销售代理合同 合作性股权赠与方案 公司设立基本股权架构方案 持股平台设立方案 股权代持方案 定向股权激励方案 基本股权赠与方案 公司全员持股股权激励方案 公司融资前股权梳理方案 公司天使轮股权融资方案 基本股权转让方案 合作性股权转让方案 股权转让+代持方案 劳动合同 劳务合同 保密协议 培训协议 实习协议 竞业限制协议 劳动仲裁申请书 员工手册 劳动人事通知书 债权债务解决方案 借款合同 保证合同 抵押合同 质押合同 还款计划书 催款函 房产抵押合同 起诉状 答辩状 上诉状 再审申请书 执行申请书 履约催告函 保管合同 建设工程承包合同 仓储合同 承揽合同
    热门资讯
    推荐服务
    商法通
    专业律师随身带
    关注“商法通法律顾问”
    随时随地免费法律咨询
    商法通

    扫描关注商法通

    随时随地免费法律服务

    服务与支持
    400-090-7096
    周一至周五 9:00-18:00
    反馈类型:
    反馈内容:
    手机号码: