股权转让协议价格条款如何拟定?

1196天前2910

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股权转让价格条款是股权转让协议的核心条款!在实务中,这个条款谈判的时间虽然最长,但写起来却非常简单,往往就一条。不过在有些案例中,尤其是公司与公司之间的股权转让协议中,由于各种原因使得披露和调查进行的不够充分,受让方对目标公司资产和负债的情况尚不够了解,特别是对其流动资产和短期负债的情况不能掌握,所以一般价格条款都会增加调整价格的内容。

股权转让的预约价格

在本协议项下,转让方根据本协议约定向受让方转让股权的预约价格为人民币XXX元。这个价格为目标公司股权转让计价基准日资产负债表所列转让股权享有的各项所有者权益的对价。

预约价格是根据转让方提供的股权转让计价基准日目标公司资产负债表上载明的股东权益确定的,如果经过核实出让方提供的资产负债表真实,预约价格就不会调整,如果经过核实资产负债表上载明的股东权益发生了变化,那么预约股权转让价格就需要调整。

由此可见,采用预约价格的价格体例对受让方防避股权转让价格风险大有好处,特别是在转让方对目标公司的披露不够充分的情况下,更是非常有必要。

股权转让价格的调整

本协议签署后,受让方将派专业人员对目标公司的财务账目和资产进行稽核和查验,并根据稽核和查验的结果对上述所规定的股权转让价格进行调整。

根据对目标公司股权转让基准日所有者权益调整的结果,凡是调整后的目标公司所有者权益少于转让方披露的该日目标公司所有者权益的,按照如下比例调整股权转让价格:调整后的股权转让价格=预约股权转让价格-股权转让基准日目标公司所有者权益减少额×(预约股权转让价格÷转股基准日目标公司所有者权益额)。

调整后的股权转让价格为交易双方最终确定的股权转让价格。双方以签署书面协议的方式最终确定股权转让价格。

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