关于债权转让的法律问题解析

2057天前1329

原告:广东恒兴建材贸易有限公司(以下简称“恒兴公司”)免费法律咨询免费法律咨询

被告:广州康达医疗器械有限公司(以下简称“康达公司”)

第三人:广东迅通集团有限公司(以下简称“迅通集团公司”)

第三人:广东迅通实业有限公司(以下简称“迅通实业公司”)

[案件简介]

一、具体案情

1994年,康达公司取得了一项一次注射器的专利技术,准备将该专利技术投入生产,但由于资金周转发生困难,故与迅通实业公司协商合作生产该项专利产品。同年10月,迅通实业公司与康达公司签订了一份《合作生产一次性注射器协议书》,约定由迅通实业公司分批投入资金人民币300万元,康达医疗公司利用其现有的厂房设备,双方联营生产一次性注射器。合作经营期间,迅通实业公司与康达公司分别按照40%和60%的比例分配利润及承担经营风险。协议签订后,迅通实业公司分批投入资金250万元人民币,但经营并未达到双方预期的目标。半年之后双方协议终止合作协议,并约定康达公司在两年内或经营状况好转时,将迅通实业公司所投入的250万元资金逐步返还。在此后的两年时间里,迅通实业公司虽多次催促康达公司还款,但康达公司一直以经济困难为由没有返还该笔款项。

1996年5月,迅通实业公司与其他三家公司共同组建集团公司“迅通集团公司”。迅通实业公司仍然是一个独立的企业法人,但其债权债务全部转移给迅通集团公司,由迅通集团公司负责处理集团公司成立前所遗留的债权债务。此后,迅通集团公司也多次以债权人的名义向康达公司发函,主张该250万元的债权。

至2000年6月,康达公司向迅通集团公司提出了一份《还款计划》,内容为:“迅通集团公司:原欠迅通实业公司的250万元,康达公司计划分别于2000年6月30日还款30万元、7月30日还款20万元、10月30日还款20万元、12月31日前还款50万元、2001年12月31日前余款全部还清。”该还款计划未提及利息问题。至2002年7月前,康达公司分三次向迅通集团公司支付了共计70万元,迅通集团公司收到款项后,以迅通集团公司的名义出具了三份已收到70万元的收据,收据上注明是“欠款利息”。此后,债务人康达公司未再履行还款义务。

恒兴公司是迅通集团公司的供货商,负责常年为迅通集团公司提供生产所需的原材料。1999年至2000年间,迅通集团公司共拖欠恒兴公司货款共计人民币310万元正。恒兴公司多次向迅通集团公司主张债权,但迅通集团公司均表示暂时无力支付所欠货款。经过多次协商,双方于2002年7月18日达成了《债权转让协议》,协议约定:“双方同意迅通集团公司将其对康达公司享有的到期债权(欠款本金人民币250万元)全部转让给恒兴公司,用以冲抵迅通集团公司所欠货款本金250万元。其余的欠款余额(本金人民币130 万元及利息)按双方另行签订的还款协议执行。债权转让成立后,恒兴公司作为该转让债权的受让人,有权依照法定程序向债务人康达公司追收有关债权。”

协议签订的当日,迅通集团公司就立即以邮政特快专递的方式向债务人康达公司发出了《债权转让通知书》,告知其有关债权已经转让给了恒兴公司,康达公司应当就有关债务直接向恒兴公司清偿。在《债权转让通知》寄交给了康达公司后,迅通集团公司向快递公司取得该通知的投递证明回执,该回执证明该债权转让通知已于2002年7月20日妥投,由其传达室赖某签收。

同年8月10日,债权受让人恒兴公司以原告的身份,以债务人康达公司作为被告,向被告所在地的人民法院提起了民事诉讼,要求债务人康达公司履行还款250万元的义务。诉讼中,由于被告提出其与原告之间不存在任何法律关系、且未收到债权人的《债权转让的通知》因而转让无效,法院将原债权人迅通集团公司、迅通实业公司两公司追加为第三人。

二、双方争议的焦点

原告诉称:被告康达公司于1994年10月与迅通实业签订联营协议,由迅通实业公司投入资金250万元,合作生产一次性注射器。后双方协议解除合同关系,约定康达公司在两年内偿还该笔款项。此后被告一直未履行还款义务。2000年6月27日,被告向该迅通集团公司作出还款计划,承诺于2001年12月31日前清还全部借款,但之后亦未有履行。因迅通集团公司亦欠原告三百多万元无力清偿,该公司遂于2002年7月18日与原告签订了《债权转让协议》,将其对被告的上述债权转让给原告,该债权转让已书面通知了被告,但被告接通知后仍然不履行还款义务,为保障原告的合法权益不受损害,特向人民法院提起诉讼,请求判令被告立即支付欠款本金250万元及利息,诉讼费由被告承担。

被告辩称:1、原告所诉求的250万元债权是因第三人迅通实业公司与被告合作生产一次性注射器而产生的,而且在当时第三人迅通集团还没有成立,故被告只与迅通实业存在债权债务关系,与迅通集团公司不存在债权债务关系,故第三人迅通集团无权向原告主张或处分该债权;2、被告也没有受到原债权人发出的《债权转让通知书》,根据合同法的规定,该债权的转让行为并未生效,被告无义务对原告履行,故请法院依法驳回原告的诉讼请求。

第三人迅通实业公司、迅通集团公司均辩称:被告康达公司所欠250万元债务确实最初是因第三人迅通实业公司与被告康达公司签订联营生产一次性注射器的协议所产生的,但在双方之间的合同关系解除后,被告康达公司承诺还款。在第三人迅通集团公司成立之后,该债权由第三人迅通实业公司转让给了第三人迅通集团公司,而且被告康达公司也向第三人迅通集团公司作出了书面还款计划。故被告称其与迅通集团之间不存在法律关系一说没有根据。

综合当事人的诉辩,法院确认本案争议的焦点为以下2个方面:

1、第三人迅通集团是否对被告康达公司享有250万元的债权?

2、债权转让协议对被告康达公司有没有效?

[律师代理词]

一、原告律师的代理词

原告律师认为:

1、债权出让方迅通集团有权转让该250万元的债权。该250万元的债权最初是因迅通实业与康达公司之间签订联营协议而产生,即债权债务关系是产生于迅通实业公司与康达公司之间,但债权是可以转让的。迅通集团成立后,原债权人迅通实业将其对康达公司的债权转让给了迅通集团,而迅通集团在受让该项债权后,多次发函给被告康达公司,告诉被告康达公司有关债权转让的事实,并要求其履行还款的义务。而且在2000年6月27日,被告康达公司给多次催其还款的迅通集团公司一份还款计划,该还款计划是以迅通集团公司为收函人,承诺将于2001年12月31日前将全部欠款还清,该函有法定代表人签名并加盖了公司的印章。此外,被告还直接向迅通集团履行部分还款70万元的义务,并由迅通集团直接向被告出具了收款收据。故在被告与第三人迅通集团公司之间,形成了一个新的债权关系。作为新的债权人,迅通集团有权行使或处分,包括转让该受让的债权。

2、在原告与迅通集团达成《债权转让协议》后的当天,迅通集团就以特快专递的方式将《债权转让通知书》邮寄给了被告,根据快递公司出具的回执,该《债权转让通知书》已经妥投,由被告单位传达室的赖某签收。因此,债权转让方已经履行了通知义务,而根据邮政法的规定,应当视为被告已经收到该通知。

故本案中原告与第三人迅通集团之间的债权转让行为完全符合《合同法》第七十九条所规定的条件,转让有效。作为债务人,被告应当无条件地对原告履行还款义务,故请求法院判令被告立即偿付欠款。

3、关于被告已经履行的70万元的性质问题。虽然在被告与原债权人所达成的协议以及在债务人单方提出的还款计划中未提到利息问题,但这并不能表明债权人放弃了利息的权利,而且在履行还款计划的过程中,双方仍可达成补充或变更协议。本案被告在履行还款70万元时,收款人迅通集团公司出具的收据上清楚的写明“收到欠款利息”,而且被告方予以接受,表明当时双方均认可了所付的70万元为欠款利息,因此应当认为双方就利息问题达成了新的条款,故该70万元还款的性质应当被认为是利息而不是本金。而且从情理上讲,被告占有、使用债权人250万元的资金达8年多的时间,不支付利息也不公平。因此原告认为,被告所欠债务的金额仍然是250万元。

二、被告律师的代理词

被告律师认为:

1、该250万元的债务,系发生在被告与第三人迅通实业公司之间,即在被告与第三人迅通实业公司之间存在债权债务关系。而在该债务形成时,第三人迅通集团公司尚未成立,故被告与迅通集团公司之间不存在债务关系,即迅通集团公司不是债权人。至于2000年6月27日的被告提出的还款计划,只是考虑到迅通集团公司与迅通实业公司是同一个法定代表人,两个公司是同一个集团,并不能表明被告知道或同意有关债权由迅通实业公司转让给了迅通集团公司。而提出还款计划后被告支付的七十万元,被告是交给两公司的同一个法定代表人,不能证明被告是对迅通集团公司履行了还款,故至今为止,被告只认为第三人迅通实业公司为债权人,而迅通集团公司则不是债权人,更无权转让有关债权。

2、关于第三人迅通集团公司将债权转让给原告的情况,被告更是不清楚。原告与第三人迅通集团公司称其向被告发出了《债权转让通知书》,但被告并没有收到这份通知书。原告出具的快递公司的证明上注明是由一个叫“赖某”的人签收,但被告单位无此人,故该份证明不能证实被已经收到了转让通知。根据《合同法》第七十九条的规定,该债权转让行为对被告不发生效力,请求法院驳回原告对被告的诉讼请求。

3、关于被告已经支付的70万元款项的性质问题,被告认为,双方没有任何协议和条款作为原告方

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