一人公司,转让出去仍需无限承担责任?

2008天前4191

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案情摘要:

广东省东莞市JMX能源科技有限公司(简称J公司)于2010年6月成立,汪某为该公司唯一股东,由其丈夫徐某(台湾居民)负责经营。2010年3月至7月间,J公司多次向四川省绵阳市LH薄膜有限公司(简称L公司)购买货物,但未支付货款。2012年2月,汪某将所持J公司股权转让给他人,并办理了股权变更登记。同年3月,徐某与汪芳离婚。同年10月,L公司提起诉讼,要求J公司、徐某及汪某承担连带清偿责任。汪某以其股权转让为由拒绝清偿,徐某则以其行为属于职务行为为由,主张应由J公司承担。

广东省东莞市第二人民法院判决J公司支付L公司货款,徐某、汪某承担连带清偿责任。

汪某不服判决,提起上诉。

广东省东莞市中级人民法院经审理后判决:驳回上诉,维持原判。

案例分析:

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

虽然是有限责任公司,但是如果不能够证明公司财产独立于个人财产,那么个人要对公司债务承担无限连带责任。即便是一人公司股权转让后,债权人依然有权要求原股东承担连带清偿责任。汪芳在涉案期间是J公司的股东,其未能证明在涉案交易期间J公司财产独立于其个人财产,故应当承担无限连带责任。公司转让不影响其责任承担。

因涉案债务发生于徐某与汪某婚姻关系存续期间,故应按夫妻共同债务处理。

商法通建议:

一人公司是有限责任公司的特殊类型。

我国对一人公司实行“法人人格滥用推定”原则,由股东自负举证责任。该制度是我国公司法的一大创举,有利于规范一人公司股东的行为,保护公司债权人的利益。

商法通建议在设立公司时,要慎重选择一人有限责任公司制,公司股东最好在2人以上,股东之间可以约定只有一人经营,防止惹上麻烦后,一人承担所有责任,《公司法》是为了平衡股东和债权人之间的利益的存在,所以不要小看法律,法条是“点”,法院判决是“点成面”的认定,从筹备公司组建到创办公司,都需要法律专业人士的指导。

具体条文:

《公司法》第六十四条:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

《婚姻法》第四十一条:离婚时,原为夫妻共同生活所负的债务,应当共同偿还。如共同财产不足清偿的或财产归各自所有的,由双方协议清偿,协议不成,由人民法院判决。


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