实际出资人要求否定名义出资人股东资格可以吗?

2200天前9305

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1997年,阮x、刘x荣与江x明均系北京银行职工,根据当时北京银行的内部政策,每位职工均可认购职工股一万股。因江x明认为认购风险大且缺乏资金,其决定放弃认购。阮x、刘x荣得知后,经与江x明协商,达成协议,约定由阮x、刘x荣各出资5500元,以江x明名义认购职工股一万股,股权收益等相关权利均由阮x、刘x荣享有。据此,江x明向阮x、刘x荣出具保证书,承诺自愿放弃股权,将其转让给阮x、刘x荣,永不反悔。于是阮x、刘x荣各出资5500元,以江x明名义认购了职工股一万股。之后的1998年至2005年,阮x、刘x荣每年均领取红利。2007年,北京银行上市前夕,政策允许此前以他人名义认购的股份更名至实际认购人名下。阮x、刘x荣遂要求江x明按照约定办理变更手续,江x明起初同意,后反悔。现阮x、刘x荣认为其系江x明名下股份的实际出资人,多年来股东权利亦由阮x、刘x荣实际享有,阮x、刘x荣才是真正的股东。江x明虽名为股东,但既未履行出资义务,亦未行使股东权利。实际出资人要求否定名义出资人股东资格可以吗?

判决结果

一审,一、登记于江x明名下的七千六百四十股北京银行股份有限公司股份归阮x所有;二、登记于江x明名下的七千六百四十一股北京银行股份有限公司股份归刘x荣所有。

二审,驳回上诉,维持原判。

一审案件受理费七十元,由江x明负担(于本判决生效后七日内交至一审法院)。

二审案件受理费七十元,由江x明负担(已交纳)。

辩诉过程

原告诉称,1、确认江x明名下的北京银行股份为阮x、刘x荣所有,阮x、刘x荣各占50%;2、江x明承担本案全部诉讼费用。

被告辩称,:不同意阮x、刘x荣的诉讼请求。股权是江x明在1996年出资11000元购买的,共计一万股,当时认购的是北京市商业银行的股份,现已演变为北京银行的股份15281股,该股份登记在江x明名下,直到现在红利均由其领取。此外,江x明也没有向阮x、刘x荣出具过保证书。江x明不同意阮x、刘x荣的诉讼请求,请求法院驳回阮x、刘x荣的诉讼请求。

判定分析

法院认为,股份有限公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证,其具有权利凭证的证明作用,记名股票上所登记的股东当然享有公司股权,但如有相反证据推翻股票上所记载股东之合法性时,即可否定该股东之合法身份,重新确定该股权的有效持有人。本案中,根据阮x、刘x荣所提交之录音证据及法院调取的历年红利发放表,可以确定江x明名下的北京银行股份有限公司股份15281股,最初系阮x、刘x荣出资购买,且自1997年至2006年始终由阮x、刘x荣领取红利,因此,通过股票系阮x、刘x荣出资及江x明作为股东的权利义务实际长期由阮x、刘x荣明享有的事实可以认定阮x、刘x荣应为股权的实际所有权人,而江x明仅系该股权的名义持有人。基于此,江x明名下15281股北京银行股份有限公司股份应由阮x、刘x荣所有,故对于阮x、刘x荣之诉讼请求,法院予以支持。

案例分析/评论

商法通律师认为,股东资格的确认应当依据事实认定。

本案涉及的具体相关法律条文

《物权法》

第三十三条 因物权的归属、内容发生争议的,利害关系人可以请求确认权利。


  


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