如何确定股权转让协议效力?

2196天前9797

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远x公司于2002年10月18日依法注册成立,公司注册资金1000万元,其中辛x亚出资x00万元、贺x出资260万元、于x相出资260万元、薛x出资10x万元、宋x出资7x万元。200x年4月21日,辛x亚、贺x、于x相、薛x、宋x签署一份《关于股东股份转让的协议》,内容为200x年4月21日,远x公司召开股东大会,参会人员是辛x亚、贺x、于x相、薛x、宋x。会议通过如下决议:(1)贺x转让其在本公司26%股份给薛x。(2)辛x亚转让其在本公司x0%股份给宋x。(x)于x相转让其在本公司26%股份给薛x。(4)贺x、辛x亚、于x相转让股份所得到的报偿各为人民币x0万元整。(x)股份转让后,远x公司的股份分配为薛x占公司62.x%的股份、宋x占公司x7.x%的股份。(6)贺x、辛x亚、于x相所应得的x0万元,于200x年8月兑现。(7)参加股东大会的x个人必须在合适的时间按薛x通知参加公司的股份转让及公司章程变更的正式签字仪式。(8)本协议自上述x人签字之日起生效,在完成公司的股份转让及公司章程变更的正式签字仪式及贺x、辛x亚、于x相各人所得的x0万元兑现后,此协议终止。如何确定股权转让协议效力?

判决结果

判决驳回原告远X公司、薛X的诉讼其你去时未引用相关法律条文。

辩诉过程

被告于x相辩称:远x公司是独立法人,其股东的纠纷和改变不影响公司的实际利益,公司是诉争协议的一方主体,文件有效与否与公司没有法律关系,故远x公司作为本案原告主体错误;诉争文件是多方协议,其有效与否,于x相作为多方之一,无权确认,于x相作为被告主体错误;诉争文件是股东会决议,文件题目写成协议是笔误造成的,不能改变文件的性质。依据文件第七条约定说明正式的股份转让协议还没有签署;薛x和于x相之间没有签订股权转让协议,会议决议里没有股份转让的价格,不具有协议成立的要件,没有可履行性。因为公司没有分过红,所以诉争文件第四条约定公司给于x相x0万元报偿,即补偿。薛x与于x相还没有就股份转让价格的事情达成一致;辛x亚还是公司法定代表人,这说明原来股东还在行使股东权利。故不同意远x公司和薛x的诉讼请求。

判定分析

法院认为,鉴于远x公司、薛x以于x相为被告提起诉讼,其所诉股权转让争议仅涉及与于x相有关的部分,故法院对《关于股东股份转让的协议》中该部分内容的性质与效力进行确认。该案双方当事人对200x年4月21日股东会议的召开、股东的签字不持异议,即双方当事人对于《关于股东股份转让的协议》这份文件本身的客观真实性不持异议,该案的实际争议是文件所产生法律关系的合法有效性。对此,本院认为,《关于股东股份转让的协议》由远x公司股东在股东大会上作出,具有股东会决议的法律性质,但因参会股东与该份文件所涉股权转让的股东身份重叠,故同时可以认定薛x与于x相之间存在股权转让的意思表示。但应指出的是,转让款是股权转让合同的必要条款,在该份文件中却未明确股权转让的对价,而是约定了于x相转让股份所得到的报偿为x0万元,现当事人对此约定各执一词,该文件亦未明确x0万元的给付主体是公司还是受让方,同时,依据现有证据该院亦无法对此价格的合理性予以判断。故依据《关于股东股份转让的协议》不能认定薛x与于x相之间就股权转让的价款达成了一致意见,股权转让不具有可履行性,不能认定双方的股权转让协议已成立。现远x公司、薛x以《关于股东股份转让的协议》亦属薛x与于x相之间的股权转让协议为由,要求确认该份文件合法有效的诉讼请求,本院不能予以支持。

案例分析/评论

商法通律师认为,股份转让协议属于有偿合同,转让标的的对价应是该类合同的必备条款,缺少该内容,合同则无法履行。因此,股权转让协议除应符合公司法的规定及一般合同必须满足的当事人意思表示一致、缔约人就合同主要条款达成合意以及合同内容不违反法律、法规的强制性规定之外,还应当对协议的核心条款-股权转让对价达成一致。否则,因股权转让协议无法依据有关法律规定对其实质内容一股权转让价格进行补充,使股权转让协议因欠缺必备条款而无法履行,这样的股权转让协议亦因当事人未就合同主要条款达成合意而不成立。

本案涉及的具体相关法律条文

《合同法》

 第十二条合同的内容由当事人约定,一般包括以下条款:

  (一)当事人的名称或者姓名和住所;

  (二)标的;

  (三)数量;

  (四)质量;

  (五)价款或者报酬;

  (六)履行期限、地点和方式;

  (七)违约责任;

  (八)解决争议的方法。

  当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

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