股权转让发生纠纷怎么办?

2200天前9432

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原、被告系多年的生意伙伴。2008年5月24日,原告与被告签订了《股权转让及新公司合作协议》,在协议第一条中,两被告确认其为拥有第三人久某华公司100%股权的股东;第二条第一款约定两被告将其占有的久某华公司100%股权转让原告,原告同意受让;第三条第二款第二项约定在协议签订当日,原告向被告支付转让款100万元;第三条第二款第三项约定在原、被告双方共同确认包括所有软硬件资产(如双方确定各固定设备资产、专利技术、文控文档等)清点造册并移交完毕后,原告再付被告人民币100万元;第五条约定在该协议签订后,为便于协议的履行,原告委派人员进入第三人久某华公司参与经营,同时做好移交前的各项准备工作,被告承诺予以全力协助。协议签订后,原告于2008年5月底向被告支付了100万元,两被告于2008年6月3日向原告出具了收款收据。同月,原告委托人员依约进入久某华公司进行资产等的清点工作。后原告查询得知,被告诸某瑞并非久某华公司的股东,被告许某芬仅占70%的股权。原告立刻与被告沟通,质问被告隐瞒真实股权的状况,并提出在这种情况下,协议将无法履行,也无法通过工商部门的核准,原告的利益无法得到保护,要求重新签订协议。但在原告将新修改的协议交给被告协商时,被告又拒绝签订修正协议。原告的工作人员要求依约进行资产交接,被告非但拒绝对久某华公司资产进行全部清点交接工作,反而要求原告支付第二笔100万的转让款,原告认为协议效力存在问题,且第二笔款付款条件不成就,因此要求原告完成资产清点交接后再行支付。2008年7月8日,被告将原告的委托人员收回工卡,驱逐出久某华公司,并将委托人员的宿舍另外加锁,并通知保安不允许原告人员使用。原告的工作人员在多次与被告沟通无果后,无奈之下,被迫离开了宝安。之后,原告多次通过电话、电子邮件等方式与被告沟通,也两次委托律师向被告发函,向被告申明《股权转让及新公司合作协议》的效力及被告违约的后果,并给定期限催促被告协商解决纠纷,但被告均未在给定时间内答复,以其行为表明被告拒绝了原告的请求。原告认为,被告作为股权转让方,虚构股权构成与原告签订合同,在原告发现后,被告在原告要求的时间内未依公司法等规定履行相关手续,且该合同没有按照有关法律履行审批手续,违反了有关行政法律的规定而未生效,被告依据该合同收取原告转让款,没有法律依据,应予返还。股权转让发生纠纷怎么办?

判决结果

一、被告诸某瑞、许某芬于判决生效后五日内退还原告赵某嘉股权转让款100万元;

二、驳回原告赵某嘉的其它宿舍请求;

三、案件受理费14808元、保全费5000元,合计人民币19808元,由原告赵某嘉负担1995元,被告负担17813元。

辩诉过程

原告请求法院判令:1、解除原、被告于2008年5月24日签订的《股权转让及新公司合作协议》;2、被告向原告返还股权转让款人民币100万元,并承担占用100万元期间的利息(以100万元为基数,从2008年5月31日起按照银行同期贷款利率计算至清偿日,先暂计至起诉日为11.2万元);3、被告承担本案诉讼费用。

被告诸某瑞、许某芬共同辩称:第一,原、被告签订协议后,被告一直在积极按协议履行,而且是要求原告履行,是原告不按协议履行,并不是被告不按协议履行。第二,该份股权转让协议是合法有效的,双方亦已实际履行了一部分,证明该协议是可履行的。原告曾经以该协议无效为由,于2008年提起过诉讼,但后来撤诉了。该行为充分证明原告主张协议无效是不成立的。第三,原告于2010年3月再次提起诉讼,要求解除该协议,现鉴于原告恶意违约,被告同意解除协议。但按协议约定及定金法则的规定,订金是不能退还的,超出订金之外的预付款,从事实角度上说应予退还,但由于原告的违约造成被告及第三人的损失,被告主张该预付款用于赔偿被告及第三人的损失,因此原告的该项诉讼请求不成立。第四,关于利息的问题。本案是股权纠纷,是双方是否同意解除合作协议的问题,原告请求利息毫无根据,从2008年起算利息更无依据。综上所述,请求法院驳回原告的诉讼请求。

判定分析

法院认为,涉案股权转让协议未发生法律效力,对双方当事人不产生法律约束力。行使合同解除权应针对有效合同而言,对于未生效的合同不存在解除权的问题。故对于原告要求解除涉案股权转让协议的主张,本院不予支持。未生效的合同不得强制履行,基于未生效合同取得的财产应当返还。因此,原告主张被告返还已收取的股权转让金100万元,本院予以支持。

案例分析/评论

商法通律师认为,本案中,因双方当事人对于涉案股权转让协议的未生效均负有过错,应各自承担因此造成的损失。

本案涉及的具体相关法律条文

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》(一)

第九条 法律、行政法规规定合同应当办理批准手续,或者办理批准、登记手续才生效,在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的,或者仍未办理批准登记等手续的,人民法院应当认定该合同未生效。

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