公司能通过股权转让回购股份吗?

1393天前6872


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段某是甲股份有限公司的股东,持有甲公司28%的股份。2011年8月,段某与甲公司签订了股份转让协议,约定段某向甲公司出让该股份,段某退出甲公司所有股权,后双方因转让款的支付产出争议,甲公司能要求段某履行退股义务吗?公司能通过股权转让回购股份吗?

段某与甲公司之间的股权转让实质是公司回购股份。公司回购股份,是指公司作为本公司股份的受让方所进行的股权转让,即股东向其股份所在公司转让股份。而段某与甲公司之间的股权转让,就属于公司股份回购。

甲公司回购股份违反了公司法的规定。根据公司法第一百四十二条的规定,有下列情形之一时,公司才得以行使回购股份权利:

一是减少公司注册资本;

二是将股份奖励给本公司员工;

三是与持有本公司股份的其他公司合并;

四是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购其股份。

而段某与甲公司之间并不存在上述例外情形。

甲公司与段某签订协议回购股份违背了公司资本维持原则。公司资本维持原则要求公司在存续过程中,应当维持与其资本额相当的财产。若公司可以通过与股东签订股权转让协议回购本公司股份,就违背了公司资本维持原则,可能损害公司的偿债能力,不利于保护债权人的合法利益。

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