股权转让协议效力如何认定?

2402天前3044

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某上市公司成立于1998年11月,A、B公司均为发起人股东。因挪用该上市公司募集资金,B公司被中国证监会通报批评并勒令限期归还,同时B公司还面临巨额银行到期债务。1999年2月4日,B公司与A公司签订股权转让协议,双方约定,自股权转让协议签订之日,B公司对该上市公司和银行的到期债务由A公司负责清偿,A公司代行B公司在该上市公司中的所有股东权利并享有全部收益,B公司在2002年2月4日将其名下的全部该上市公司股权无条件地过户至A公司名下。同日,A、B公司与某上市公司、银行签订《债务承担协议》,约定B公司对上市公司和银行的到期债务由A公司承担。随后,A公司找子公司C公司偿还了B公司原在某上市公司和银行的债务,A公司遂以B公司受托人身份行使B公司在某上市公司的所有股东权利。2002年2月4日约定期限届至,B公司拒不办理股权过户手续,A公司诉诸法院,请求法院判令B公司办理股权过户手续。 公司发起人股权转让有何规定?

判决结果

判令B公司依协议办理股权过户手续。

辩诉过程

B公司认为,我国公司法第一百四十七条第一款规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起3年内不得转让。这里的“不得转让”不仅指形式上不得转让即不得过户,而且包括不得协议转让,即在3年期内不得协议约定3年期满后再办理过户手续。本案股权转让协议因违反该规定而无效。本案B公司所欠某上市公司和银行的债务是C公司偿还的,因此A公司没有为取得本案股权而支付对价。 A公司认为,公司法第一百四十七条第一款只是限制发起人在3年期内转让股份,并不禁止发起人在3年期内签订协议、约定3年期满后再转让,且协议约定的办理过户手续时间已在3年限转期外,因此本案股权转让协议合法有效。A公司通过C公司偿还了B公司的原债务,已为取得诉争股权支付了对价。

判定分析

法院认为,我国公司法虽限制发起人在公司成立后3年内转让股份,但并未禁止在该限制转让期内以协议方式约定3年后再转让;本案先支付对价、3年后再办理股权过户手续的协议是双方真实意思表示,不违反国家禁止性法律规定,依法有效并受法律保护,且A公司为取得本案股权已支付对价。

案例分析/评论

商法通律师认为, 诉讼双方的主要争议是:本案股权转让协议是否有效;如果协议有效,A公司是否支付了对价。

本案涉及的具体相关法律条文

《公司法》 第一百四十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起3年内不得转让。
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