以他人名义出资的隐名股东,具有股东资格吗?

2228天前2923

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王某和张某开办了一家有限责任公司,但经营一直不景气。一年后,两人邀请韩某携资50万元入股。为省麻烦,三人没有到工商行政管理部门办理股东变更登记手续,也未在公司原始章程上签名,只是出具了一张加盖了公司财务专用章、注明是投资款收条。此后,陈某参与了公司的经营管理,并领取了利润。三年后,由于公司的效益大增,王某和张某遂提出韩某的交的是借款,要将款还给韩某,并要求韩某退出公司。韩某不同意,彼此发生争执,韩某便诉请要求法院确认其股东资格。 以他人名义出资的隐名股东,具有股东资格吗?

判决结果

韩某是公司的隐名股东,有股东资格。

案情解析

本案中,韩某即属于“未及时将出资人或者受让人记载于股东名册”的情形。同时,韩某的身份有“其他形式认可”:加盖了公司财务专用帐收条、收条载明该款系投资款且有数额、已实际参与公司的经营管理并领取工资还分配了利润。 其次,韩某应当享有股东的权利,承担股东的义务。一方面,公司的全部股东即王某和张某明知实际出资人陈某的出资,且当时韩某的目的是要成为公司的股东,王某和张某同样要求韩某成为公司的股东,彼此的意思表示是真实、一致的,事后公司也已经认可以其以股东身份行使权利,可以认定实际出资人韩某对公司享有股权;另一方面,在我国,权利与义务是一致的。既然韩某对公司享有股权,那么也必须承担股东的义务。

案情分析/评论

商法通律师认为:隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因,借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应,显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。韩某有权通过诉讼确认其股东身份并依法予以登记。其根据在于最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》第十五条、第十八条可以确认自己的股东身份。公司不予申请登记的,出资人或者受让人可以向人民法院提起诉讼,主张其享有公司股权并请求公司履行登记义务。股东向公司主张权利,公司仅以其未在公司登记机关办理股东登记抗辩的,人民法院对其抗辩不予支持。

本案涉及的相关法律条文

《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》 第十五条 有限责任公司出资人履行出资义务或者股权受让人受让股权之后,公司未向其签发出资证明书或者未将其记载于公司股东名册的,股东可以向人民法院提起诉讼,请求公司履行签发记载义务。 第十八条 有限责任公司应当根据公司登记条例将出资人或者股权受让人作为公司股东向公司登记机关申请登记或者变更登记。公司不予申请登记的,出资人或者受让人可以向人民法院提起诉讼,主张其享有公司股权并请求公司履行登记义务。


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