公司欠债股东要承担连带责任吗?

2228天前9446

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2002年4月30日,山东省东营某汽车修理有限公司以资金周转困难为由,向王某借款20万元作为生产的流动资金。双方约定年利率为7%.借款期限为一年,到期连本带息归还。但到了约定的时间,该公司未向王某付款。汽车修理有限公司系由胜利石油管理局钻井某公司、香港某公司出资组成的中港合资经营企业。因某汽车修理有限公司未参加企业年检,被工商部门依法吊销营业执照。因该公司还款无望,王某便将汽车修理有限公司、该汽车修理有限公司的投资股东诉至垦利县人民法院,请求判令被告偿还借款。公司欠债股东要承担连带责任吗?

判决结果

判令汽车修理公司对该借款承担民事责任。

辩诉过程

汽车修理公司及其股东都应成为被告,但其承担责任不同,即:汽车修理公司对借款承担偿还责任,公司股东对公司的资产及债务承担清算责任。理由是按照《公司法》规定,股东以其出资额为限对公司债务承担民事责任,公司是以其全部资产对公司债务承担民事责任。股东承担的有限责任是通过公司为外在表现形式对债权人承担民事责任。但本案汽车修理公司因未年检已被工商部门吊销营业执照,其仅经营资格受到限制,但其仍具有清算范围内的民事权利能力和行为能力,完全符合作为被告的主体资格,在此种情况下,其股东应对公司资产和债务进行清算,具有清算责任。

判定分析

法院认为,公司作为独立法人,应当对自己的债务承担独立责任,这种责任是作为公司在公司立法上的体现,它是以其所有的全部财产对公司债务承担民事责任,在此意义上,可以说公司对外承担的是无限责任。公司人格与股东有限责任是两个不同的法律问题,不能混同。

案例分析/评论

商法通律师认为, 股东有限责任与公司独立责任是不能相提并论的,股东按公司章程完成出资,公司经法定程序按法定条件取得公司人格,在承担责任上形成公司独立责任,进而推导出股东对公司的无直接责任,即所谓股东以出资为限的股东有限责任。

本案涉及的具体相关法律条文

《公司法》

第三条第二款 股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

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