隐名股东身份如何认定?

2418天前9104


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案情摘要

2005年1月21日,湖南省靖州县某矿业开发有限公司经工商部门核准登记成立,经营靖州县马颈坳矿区的锰矿开采、加工、销售。2008年4月1日,湖南省靖州县某矿业开发有限公司(甲方)与吴周(乙方)签订《锰矿资源合伙开发协议》,约定合伙开发湖南省靖州县江东镇城墙村马颈坳矿区,双方各占50%的开采经营权。2011年2月18日,靖州县某矿业开发有限公司与吴周签订《协议书》,将乙方的投资款转为股权,乙方作为股东享有权利,甲乙双方所占股权比例为:甲方占70%,乙方占30%。2011年3月7日,吴会(甲方)与重庆某投资有限公司(乙方)签订《股权转让协议》,吴会自愿将所持有的公司70%的股权作价转让给乙方。股权转让后,吴会占公司30%股权,乙方占公司70%的股权。2011年4月15日,吴会(甲方)与重庆某投资有限公司(乙方)签订《靖州县某矿业开发有限公司股权转让协议》约定甲方将其持有的该公司100%的股权转让给乙方,并在工商部门办理了变更登记手续,靖州县某矿业公司的出资由原吴会一人独资变更为由重庆某投资有限公司法人独资。2011年5月19日,吴会(甲方)与吴周(乙方)及吴富、贾勤、钟富签订《靖州县某矿业开发有限公司股东及股权组成协议》,明确了股东及股权组成,吴会占80%,吴周占20%,在吴周的20%中吴周占10%,钟富占4%,贾勤占4%,吴富占2%。2011年5月25日,重庆某投资有限公司决议将公司40%的股权转让给对矿山开采有专业技术的人员,转让给吴会10%股份,吴周10%股份,郑文10%股份,张龙10%的股份,并通过靖州县某矿业开发有限公司章程修正案予以变更。隐名股东身份如何认定?

判决结果

判决该协议无效,驳回吴周的诉讼请求。

辩诉过程

2008年,原告贾勤分七次通过中国农业银行秀山支行存入吴周银行账户607500元,原告吴富于2009年分三次存入吴周银行账户内38万元。存款之前双方未订立书面出资协议。二原告认为,由于被告吴周无资金投入,邀二原告合伙投资共同经营,其先后共计投资987500元,占被告吴周在公司30%股权中的一半。被告吴周在未征得二原告同意的情况下,将属于二原告与其所有的股份转让给第三人,被告吴会、吴周系本公司名义股东,二原告为公司隐名股东。因此,要求被告支付相应的股份转让费。

判定分析

法院认为,需要确认的就是两原告与被告吴周的法律关系,即两原告与吴周系隐名股东和显名股东的关系,亦还是系个人合伙法律关系。严格来说,实际出资人与名义股东是比较准确的法律表达,但是由于隐名股东与显名股东的称谓较为约定俗成,因此本文中实际出资人与隐名股东,名义股东与显名股东的涵义相同。

案例分析/评论

商法通律师认为, 我国立法尚未对隐名股东作出明确规定,因而理论界与实务界对隐名股东形成了各种定义。

本案涉及的具体相关法律条文

《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

实际出资人是指实际出资,享有相应投资权益但并未被记载于公司文件的实际投资者。名义股东与实际出资相对,是指并未向公司出资,却被记载于公司文件,行使公司股东权人。隐名股东是指实际出资人认购公司股份,但在出资证明、公司章程,股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。

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