股东会超越职权决议被判无效

2276天前5187

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原告A、B、C原系被告D公司股东。2005年3月25日,被告召开股东会,通过了同意委托拍卖公司向社会公开拍卖转让公司净资产(包括所有股权)及转让方案的股东会决议。其中第十一条规定:拍卖所得除支付处理资产期间费用和退还股本金外,全体股东均额作为安置费处理。原告认为股东会决议侵害了原告的合法权益,故起诉要求确认转让方案第十一条“拍卖所得除支付处理资产期间费用和退还股本金外,全体股东均额作为安置费处理”无效。法院经审理支持了原告的诉求。

判决结果

判决被告D公司股东会决议转让方案中 “拍卖所得除支付处理资产期间费用和退还股本金外,全体股东均额作为安置费处理”条款无效。

辩诉过程

原告诉称,2005年3月25日的股东会决议侵害了原告的合法权益,违反《公司法》的有关规定。

被告未作答辩,也未在举证期限内提供证据。

判定分析

法院经审理认为:股东大会超越《公司法》规定的法定职权和公司章程规定的职权进行决议即为无效。被告D公司的章程中并未授予公司股东大会除法定职权以外的其他职权。因此,被告D公司股东会对公司净资产(包括所有股权)拍卖所得的分配进行决议超越股东会的职权,系越权决议。三原告也未签字确认该公司净资产转让方案,故“拍卖所得除支付处理资产期间费用和退还股本金外,全体股东均额作为安置费处理”的约定不对三原告产生约束力。被告D公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭,应作缺席判决。判决D公司股东会决议转让方案中 “拍卖所得除支付处理资产期间费用和退还股本金外,全体股东均额作为安置费处理”条款无效。

案例分析/评论

商法通律师认为,股东会对公司净资产(包括所有股权)拍卖所得的分配决议有无超越《公司法》第三十七条规定的职权及法律后果问题。被告公司的章程并未规定股东会除法定职权外,还有其他职权。因此,股东会对公司净资产(包括所有股权)拍卖所得的分配进行决议既不属《公司法》第三十七条规定的第(一)项至(十)项的法定职权范围,也不属第(十一)项的章程职权范围,被告公司股东会的上述决议行为超越了公司法和公司章程的授权范围,系越权决议。

本案涉及的具体相关法律条文

《公司法》

第三十七条 股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

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