股东未履行清算义务需承担什么责任?

2277天前3223

案情摘要免费法律咨询

A与B公司分别出资设立C公司。批发中心(简称D)与C公司签订一份购销合同,后C公司拖欠货款。2003年3月,工商机关批准对C公司的企业法人资格予以注销。申请人和保结人为A。B公司未参与保结及注销。批发中心向法院起诉A和B公司要求其承担连带责任。法院经审理最终判令B公司赔偿D批发中心损失529,818元及利息。股东未履行清算义务需承担什么责任?

判决结果

一审判决:

对D批发中心要求B公司对公司债务承担连带清偿责任的主张,不予支持。

二审判决:

判决B公司赔偿D批发中心损失529,818元及利息。

辩诉过程

原告D认为,清算义务是股东的法定义务,部分清算义务人死亡不能免除其他义务人的责任。股东之间内部分工不影响其共同对外承担责任。

被告B认为,其未履行清算义务有其客观原因。

判定分析

法院认为,本案中,A未经依法清算办理C公司注销手续,显属滥用权利和股东有限责任,其逃避债务的故意明显,现C公司的账册、财产下落不明,直接导致D依法享有的债权无法获得清偿,债权人利益受到损害。A应当对上述公司债务承担连带责任。同时,B公司作为C公司的另一股东,与A共同负有法定的公司清算义务。虽然公司未经清算被注销系作为公司法定代表人和财务负责人的A所为,但是作为C公司大股东以及清算义务人,B公司对A的违法行为确未尽到应有的注意义务,存在过失。依据公司法关于督促清算人切实履行清算义务,充分保护公司外部债权人利益的相关规定,对被B公司以A擅自注销公司系其个人过错、B公司并不知晓为由而拒绝对外赔偿的意见,不予采纳,B公司应承担连带责任。

案例分析/评论

商法通律师认为,该案争议的焦点是B公司是否应当承担连带责任。依据公司法律规定,有限责任公司股东作为公司清算义务人,应当忠于职守,依法履行清算义务,如因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。所以,B公司应当承担连带责任。

本案涉及的具体相关法律条文

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》

第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

分享
  • 合同起草 合同审核修改 律师函 委托书 薪酬规划体系构建方案 绩效管理体系构建方案 房屋租赁合同 买卖合同 技术服务合同 项目合作协议 技术开发合同 加盟合同 产品销售代理合同 合作性股权赠与方案 公司设立基本股权架构方案 持股平台设立方案 股权代持方案 定向股权激励方案 基本股权赠与方案 公司全员持股股权激励方案 公司融资前股权梳理方案 公司天使轮股权融资方案 基本股权转让方案 合作性股权转让方案 股权转让+代持方案 劳动合同 劳务合同 保密协议 培训协议 实习协议 竞业限制协议 劳动仲裁申请书 员工手册 劳动人事通知书 债权债务解决方案 借款合同 保证合同 抵押合同 质押合同 还款计划书 催款函 房产抵押合同 起诉状 答辩状 上诉状 再审申请书 执行申请书 履约催告函 保管合同 建设工程承包合同 仓储合同 承揽合同
    热门资讯
    推荐服务
    商法通
    专业律师随身带
    关注“商法通法律顾问”
    随时随地免费法律咨询
    商法通

    扫描关注商法通

    随时随地免费法律服务

    服务与支持
    400-090-7096
    周一至周五 9:00-18:00
    反馈类型:
    反馈内容:
    手机号码: