股东合作协议是确定股东身份的唯一方式吗?

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B公司初创不久,其创始股东的朋友A希望投资50万元入股,最终与B公司原股东协商一致并达成了合伙意向。随后A向B公司提供了50万元资金,B公司向A出具了内容为“投资款”的收条。但B公司一直未到工商部门办理变更股东和公司章程等手续,也未向A出具正式的出资证明书。两年后,B公司经营状况变差,开始陷入亏损状态,于是A开始有了别的想法,并将B公司告上了法庭,要求法院判令B公司返还50万元借款及利息。法院经审理,判定原被告之间的纠纷并非借款纠纷,因此驳回原告诉讼请求。股东合作协议是确定股东身份的唯一方式吗?

判决结果

驳回原告A的诉讼请求。

辩诉过程

原告A认为,自己没有在公司章程上签字,名字也没有出现在股东名册上,实际身份只是B公司员工,50万元投资款其实是借款。

被告B认为,A参与了B公司的经营管理,并在B公司领取员工工资、股息分红,是B公司的股东。

判定分析

人民法院审理认为, A与B公司股东虽然并未签署合伙协议,但各方达成合伙意向,B公司实际上的合伙经营状态并不违反法律的相关规定。根据法院查明的公司经营中一些细节情况以及证人证言,法院综合判断足以认定A的身份为隐名股东而非普通工作人员。虽然股东的变更必须到工商行政管理部门变更才发生法律效力,但对于B公司而言,A未在公司章程中签字、办理股东变更登记,仅仅是一种行政手续上的缺失,其并不影响A作为公司隐名股东的股东地位。故原被告之间的纠纷并非借款纠纷,因此驳回原告诉讼请求。

案例分析/评论

商法通律师认为,公司在初创之时,各方面往往都非常不规范,创始人之间对公司未来前景的预测也时常发生偏差,容易引起各种道德风险并导致法律纠纷。一旦发生纠纷,法院结合公司经营过程中产生的法律意义上的痕迹,在一定情况下依然还是能够还原事实真相的。但那也意味着会有不能还原的可能性,因此如果有条件的话,通过书面的方式明确约定才是对各方利益最公允的保护。相应的股东身份确立不以登记为必要要件,通过事实证明其股东身份即应承担相应的股东义务,享受股东权益。

本案涉及的具体相关法律条文

《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(三)》

六、处理隐名投资人要求退股纠纷的问题

隐名投资人虽不是公司名义上的股东,但由于公司的成立起因于隐名投资人的出资, 根据资本维持和不变的原则,隐名投资人不得抽回资金,逃避风险和责任。

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