股东可以要求查阅公司会计凭证吗?

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原告A与其他四人成立了B房产评估咨询公司,A担任公司监事。公司成立后,未按公司章程召开股东会。A要求B公司提供自成立至今的会计凭证(包括记账凭证及原始凭证)供A和其委托的注册会计师、律师查阅,B公司未予答复,A遂诉至法院,请求判令被告B公司提供自成立至今的财务会计账簿(包括记账凭证及原始凭证)供A和其委托的注册会计师、律师查阅。经法院审理最终支持了原告的诉讼请求。股东可以要求查阅公司会计凭证吗?

判决结果

一审判决:

驳回原告A的诉讼请求。

二审判决:

判决被告B公司将该公司成立以来至今的会计账簿、会计凭证(即记账凭证和原始凭证)置备于该公司,供A及其委托的注册会计师、律师查阅。

辩诉过程

原告A称,其通过工商部门查询得知,公司成立后召开过五次股东会议,主要讨论股权转让、增资和经营地址变更等事宜,其认为股东会决议及章程中自己的签名均非本人所为。

被告B认为,公司成立后四次修改章程但未召开过股东会。

判定分析

法院初审认为,根据公司法第三十三条第二款规定,在A书面要求并说明目的前提下,可以查阅B公司的会计账簿,但A要求查阅会计凭证,显然超出了公司法第三十三条规定的股东行使知情权的范围,且有可能损害B公司的合法权益,影响B公司的正常经营;同时,公司法第三十三条并未规定股东可以委托注册会计师和律师查阅会计账簿,为保护公司的商业秘密,公司可以拒绝外人查阅会计凭证。一审法院判决驳回A的诉讼请求。

二审法院审理认为,会计凭证是公司股东了解公司经营过程的原始依据,是公司股东知情权的重要保障,公司法第三十三条实际上是对股东知情权的确立和保障,其目的不在于限制股东知情权的范围,允许股东在必要时查阅会计凭证,符合保护有限责任公司股东特别是中小股东知情权的立法目的。公司法第三十三条明确规定股东的查阅权,但并未禁止股东委托专业人士进行查阅。同时,根据民法通则第六十三条规定,委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利,除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项,本案中,A委托注册会计师、律师查阅会计账簿等公司资料的行为显然不符合前述除外情形。故判决B公司将该公司成立以来至今的会计账簿、会计凭证(即记账凭证和原始凭证)置备于该公司,供A及其委托的注册会计师、律师查阅。

案例分析/评论

商法通律师认为,该案争议的焦点是查阅会计凭证是否是公司股东知情权的必要保障。会计凭证是会计账簿的原始依据,是一个公司经营情况的最真实反映,公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓,如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿,作为公司的股东特别是中小股东,将难以真实了解公司的经营情况,亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。所以,会计凭证在股东知情权范围之内。

本案涉及的具体相关法律条文

《公司法》

第三十三条

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可 能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。

《民法通则》

第六十三条第一款 公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。

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