请求撤销股东会决议因超期限被驳

2458天前5629

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南通XX建材有限公司(简称A公司)的前身为江苏省如东县建材总厂,1994年8月经如东县经济体制改革委员会批准改制为有限责任公司,公司职工均具有股东身份。2000年8月11日,XX公司召开股东代表大会审议通过《改革脱贫实施方案》。2005年4月25日,A公司被吊销营业执照。2011年1月27日,82名股东(简称B)起诉至如东县人民法院,以未接到开会通知、未参与表决、《会议纪要》不代表全体股东的真实意思、违反法律规定为由,请求确认《会议纪要》无效。法院经审理判决驳回原告B的诉讼请求。请求撤销股东会决议因超期限被驳。

判决结果

一审判决:驳回原告B的诉讼请求;

二审判决:判决驳回上诉,维持原判;

再审判决:驳回再审申请。

辩诉过程

原告B认为,其未接到开会通知、未参与表决、《会议纪要》不代表全体股东的真实意思、违反法律规定。

被告A称,其以口头和电话的形式通知股东参加股东会议,且有到会50名职工(股东)的签名单和会议记录。

判定分析

一审法院审理认为,从《会议纪要》的内容来看,并无违反法律、行政法规的情形,所以关于该股东会决议无效的主张不能成立。A公司陈述以口头和电话的形式通知股东参加股东会议,且有到会50名职工(股东)的签名单和会议记录,但未能提供证据证明,可以认定股东大会的召集程序、表决方式违反了公司章程,存有瑕疵。但上述瑕疵不导致《会议纪要》无效,原告股东只能请求人民法院予以撤销。股东请求撤销股东会决议的期限为自决议作出之日(2000年8月11日)起60日内,原告提起撤销之诉已超过60日,故驳回了包美红等82人的诉讼请求。

再审法院认为,原告等人主张决议无效的理由包括召集程序、表决方式不当,此两种情形均属2005年公司法规定的行使撤销权事由。从2005年公司法施行之日起,即从2006年1月1日起计算60日的撤销权行使期间,待原告等人于2011年1月27日提起本案诉讼对会议召集程序、表决方式提出异议时,已超过上述撤销权行使期间。

案例分析/评论

商法通律师认为,该案中如果按照决议作出之日起计算60日,会出现股东实际可行使权利的期间短于法律规定的60日,甚至2005年公司法施行之日其权利已无法行使的状况,这对于权益受到侵害的股东而言是不公平的。鉴于股东会决议撤销请求权制度系2005年公司法规定的新制度,则股东参照该项新制度对形成于2005年公司法之前的股东会决议行使撤销请求权的期间,应为自2005年公司法施行之日起60日内,而非自股东会决议作出之日起60日内。如此处理,亦既能发挥股东会决议撤销请求权制度在公司治理方面的规范作用,又能有效保护股东对自身合法权益拥有的救济权。

本案涉及的具体相关法律条文

《公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》

第二条 因2005年公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的,如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时,可参照适用2005年公司法的有关规定。

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