投资款是否应该返还,合同责任谁来担?

1392天前8004

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王某是某建筑公司的法定代表人。他与另三人协商,准备建立一个娱乐中心,地址设在建筑公司院内。几人约定,由王某负责娱乐中心的审批手续及餐厅的所有设备,其他人则各出部分资金。其中,曹某将20万元投资款交给了王某,王某把投资款全部交给建筑公司财务人员,由财务人员收款并为曹某出具了收据。但王某一直没能办下审批手续,筹建娱乐中心的协议不能履行。曹某起诉至顺义区法院,要求王某及建筑公司返还20万元投资款。投资款是否应该返还,合同责任谁来担?

判决结果

法院判决王某返还曹某200000元投资款。

判定分析

本案审理过程中,对应由谁返还曹先生的20万元投资款,法院产生了不同意见。

第一种意见认为,应由建筑公司返还。因为王某的行为是职务行为。虽然建筑公司没有明确授权给王某,请他代表建筑公司与另三人达成协议。但王某是建筑公司的法定代表人,且新建的娱乐城准备建在建筑公司内,20万元投资款又是建筑公司财务人员所收,所以,应该由建筑公司返还曹先生的投资款。

第二种意见认为,应由王某返还。因为王某的行为是个人行为。王某依据合伙协议收取曹某的投资款,而合伙协议筹建娱乐中心是王某与另三人共同协商所为的个人行为。建筑公司出具的收据证明王某收了曹某的投资款,这笔投资款由建筑公司负责代为管理。建筑公司本身没有参与娱乐中心的筹建工作,王某的个人行为与建筑公司无关。所以,曹某的投资款应由王某负责返还。

案例分析/评论

商法通律师认为,本案的关键问题在于王先生作为建筑公司的法定代表人,其行为是不是职务行为。《中华人民共和国民法通则》第43条规定,企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动,承担民事责任。据此,作为企业法人的法定代表人或其他经济组织的主要负责人具有双重身份,一方面,他作为自然人,可以进行个人行为,行为的后果由自己承担;另一方面,他以企业法定代表人或其他经济组织的主要负责人身份出现,他所做的职务行为代表的是企业法人或其他经济组织,其行为的后果应由企业法人或其他经济组织来承担。

代表企业法人或其他经济组织所为的职务行为,必须具备三个要件:法定代表人的行为必须属于法人的经营活动;行为在客观上必须被认为属于执行职务;该行为与法人或其他经济组织的职务有联系。三个要件缺一不可,否则不能视为法人或其他经济组织的行为,而只能认为是其个人行为。本案中,虽然王某等人协商将娱乐中心建在建筑公司院内,且建筑公司财务人员收取了曹某的投资款,但娱乐中心从筹建到收取投资款的行为,都不属于建筑公司的经营活动。筹建娱乐中心是王某等几人达成的个人合伙协议,入股分红也是由王某个人得利,建筑公司只是代王某保管曹某的投资款。由此可知,王先生的行为不属于执行经理职务的行为,与他在建筑公司的职务毫无关系。所以,他的行为只能认定是个人行为,而不是职务行为,曹某的投资款应由他负责返还。

本案涉及的具体相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第九十一条有下列情形之一的,合同的权利义务终止:

(一)债务已经按照约定履行;

(二)合同解除;

(三)债务相互抵销;

(四)债务人依法将标的物提存;

(五)债权人免除债务;

(六)债权债务同归于一人;

(七)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

第九十二条合同的权利义务终止后,当事人应当遵循诚实信用原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

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