有限责任公司变更为股份有限公司的程序是什么?

1458天前2913


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问:

张某想将有限责任公司变更为股份有限公司,有限责任公司变更为股份有限公司的程序是什么?

答:

有限责任公司变更为股份有限公司一般应遵循以下程序:

(1)董事会拟定公司整体变更方案

公司整体变更时,首先应当由公司董事会拟定出变更公司形式的方案,将公司变更的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计。公司变更方案一般应当包括下列内容:1变更后公司的名称和经营范围;2变更的规定和条件;3将原有限责任公司公司股东的投资份额转换成股份有限公司股份的方式和依据;4变更公司章程的声明;5有关公司变更的其他条款。

(2)股东会作出决议

公司整体变更是公司的重大事宜,根据《公司法》第44条的规定,必须由股东会作出特别决议,该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

(3)变更公司章程

变更公司章程是公司组织形式变更的必须程序,《公司法》第44条把公司章程的变更规定为公司特别决议事项,即公司章程的变更必须经代表2/3以上表决权的股东通过,并经公司登记机关审查登记后,章程的变更才发生法律效力。

(4)股份折换或募集

有限责任公司在修订公司章程后,应依据章程的规定将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份,折合的股份总额应不高于公司净资产额。在将原股东的出资额全部折合成股份后,仍有增资必要的,经国务院批准,可以向社会公开募集股份,但必须严格依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。

(5)向公司登记机关办理变更登记

在上述步骤结束以后,董事会应向公司登记机关申请公司变更登记,经公司登记机关核准登记,取得公司登记机关颁发的营业执照,公司整体变更的工作即告结束。

(6)公告

公司整体变更以后,应当进行公告。公告方式依有关法律规定或公司章程的规定进行。一般情况下,公告采取登报方式公布。

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