股东会决议是否可以判处罚款?

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A方与B方发生股东会决议罚款纠纷,A方将诉至法院,要求B方履行股东大会的决议,并请判令B方立即给付A方罚款人民币50000元。审理中,A方将诉讼请求变更为要求B方立即给A方人民币25893元。股东会未明确处罚标准和幅度,处罚决议是否无效?

判决结果

一、确认原告A方公司2009年1月5日临时股东会决议第二项“对被告B方处以人民币50000元的罚款”内容无效;

二、驳回原告A方公司要求被告祝某支付25893元的诉讼请求。

辩诉过程

A方当庭出示了以下证据:1. B方的股权证书;2.A方新修订的公司章程,B为A方公司股东;3. A方制作的《A方公司员工手册》,包含《奖惩条例》和《A方公司同业禁止规定》,B方在《A方公司员工手册》签名;4股东会决议;5. 原告A方公司与C公司曾签订代理记账委托协议书,B方在上面签名以及A方公司与C公司终止合同时的交接清单;6.其他证明B方违反公司章程的行为,含A方公司与C公司签订的停止服务客户跟踪调查表、防伪税控企业认定注销登记表、纳税人基本情况登记簿、税务登记证外,还提供了与D公司有关的记账委托协议书、税务登记证、认证结果通知书、增值税专用发票;与F公司签订的代理记账委托协议书、停止服务客户跟踪调查表、税务登记证、验资报告、审计报告;与G公司有关的电话申报系统开户表、涉税账户确认单、发票领用审批单、税务行政许可受理通知书;与南京H天科技公司(以下简称H天公司)有关的发票领购簿、税务登记证、服务业发票、增值税纳税申报表;与南京I贸易有限公司(以下简称I公司)有关的房产调查表;B方工作笔记本及电话通话记录查询表,并称上述材料均由B方离职时所交接。

B方当庭答辩:原告A方公司曾于2009年7月以劳动争议纠纷起诉B方,后经法院审理双方以调解方式一次性了结纠纷。现A方公司诉讼的主要事实与劳动争议纠纷案件一致,属重复诉讼,违反了一事不再理原则,应予裁定驳回。A方公司2009年1月5日作出的对B方处以50 000元罚款的股东会决议,缺乏事实与规范依据,且内容、目的违法,对祝某不具有法律约束力,A方公司据此股东会决议要求祝某给付25893元不能成立,亦应驳回。公司与股东是平等的民事主体,A方公司通过股东会决议形式对B方处以罚款,不仅违反了民事主体平等原则,也侵害了祝某的财产权,故反诉要求确认A方公司2009年1月5日所作股东会决议中关于罚款内容部分无效,提交的证据不详。

综上所述,本案争议的焦点是:有限公司的股东会是否有权对股东处以罚款;有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时,应明确规定罚款的标准和幅度,股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东,其决议是否有效;原告A方公司提起本案诉讼是否属重复诉讼。

判定分析

法院经过相关程序认定:

1.有限公司的股东会无权对股东处以罚款,除非公司章程另有约定;本案中A方公司股东会依照公司法第三十八条第(十一)项之规定,享有对违反公司章程的股东处以罚款的职权。

2.有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时,应明确规定罚款的标准和幅度,股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东,属法定依据不足,相应决议无效;本案中A方公司在修订公司章程时,虽规定了股东在出现第三十六条第一款的八种情形时,股东会有权对股东处以罚款,但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度,使得B方对违反公司章程行为的后果无法做出事先预知,另A方公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则,而《A方公司员工手册》的《奖惩条例》第七条所规定的五种处罚种类中,最高的罚款数额仅为2000元,而A方公司股东会对B方处以5万元的罚款已明显超出了B方的可预见范围。故A方公司临时股东会所作出对B方罚款的决议明显属法定依据不足,应认定为无效。

3.A方公司在此前提起劳动争议纠纷时,所提供的主要证据材料虽与本案基本一致,但两案的具体诉讼请求并不相同,且相互不能替代或涵盖,因此,A方公司提起本案诉讼,并不违反一事不再理的民事诉讼原则。被告B方关于本案属重复诉讼,应裁定驳回起诉的抗辩意见,无法律依据,不予采纳。

案例分析/评论

商法通律师认为:此案从案情上来看是属于民事关系中股东会决议和股东的纠纷,法院就本案件的几个焦点做出了相应的界定和裁决,并适用了公司法,明确了有限公司中股东会的权限和公司章程的要求及其效力。从本案中我们可以看出,A方公司由于对有限责任公司股东会的权限并不完全明确,而且在行使公司章程规定的罚款权是并不适当,有滥用权利之嫌,从而给己方也造成了损失。因此有限责任公司应当制定公司章程,明确股东会的权限,权利义务应当明确。合法制定的章程,公司、股东、董事、监事、高级管理人员均受到公司章程的约束。股东行使公司章程赋予的权利不得超出其范围,不得滥用权利。

本案涉及的具体相关法律条文

《中华人民共和国公司法》

第十一条规定,设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利。

第三十七条规定,有限责任公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

第三十八条规定,股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;……(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权

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