召集程序违法的股东会决议可撤销

686天前10382

案情摘要

吴某、张某为A公司股东,他们获悉A公司曾于2014年3月召开股东会,并形成部分股东内部转让股权的决议。但他们二人并未收到召开此次股东会的通知,公司的行为损害了自己的利益,故起诉请求撤销A公司的股东会决议,A公司辩称:其未召集股东会并形成股东会决议,故吴某、张某没有诉权。召集程序违法的股东会决议可撤销

审理结果

法院审理:虽A公司对召开股东会予以否认,但从工商部门调取的资料显示:2014年3月,A公司修改过公司章程,与之对应的还有股权转让协议、办理股权变更的授权委托书。故A公司召开过股东会,并形成决议。并且,A公司章程没有相应不需要通知全体股东参加股东会的规定,故此次股东会程序违法,因此,判决撤销该股东会决议。

案例分析/评论

商法通律师认为:公司法第22条第2款规定:“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”依照上述规定,股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权在法定期间内向法院提出决议撤销之诉。公司法第41条规定:“召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。”就本案而言,A公司召开股东会,并形成部分股东内部转让股权的决议,理应于会议召开十五日前通知吴某、张某两位股东,其应当在会议记录上签名,但A公司并未履行通知义务,吴某、张某也不知情,该股东会的召集程序违法了公司法的规定,吴某、张某有权请求撤销上述股东会决议。

本案涉及的具体相关法律条文

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