合伙企业设立前必定要确定的要素

确定你和你的合伙人想要成为普通合伙人还是有限合伙人 ?

普通合伙人 有限合伙人
企业债务承担 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
与本企业交易 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,不得同本合伙企业进行交易 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易
竞业禁止 不允许从事与本企业相竞争的业务 允许从事与本企业相竞争的业务
财产份额转让 除合伙协议另有约定外,向合伙人以外的人转让财产份额时,须经其他合伙人“一致同意” 仅需要按照规定提前30日进行“通知”
出资方式 货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资 不得以劳务出资
合伙人数要求 普通合伙人人数,两个以上,无上限限制 两个以上五十个以下,其中至少有一个普通合伙人
合伙事务 普通合伙人可以执行合伙事务 不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业
还不太清楚,需要律师专业解答
01确定企业名称(合伙目的和合伙经营范围)

合伙目的决定合伙经营范围,合伙经营范围参照同行业企业确定。

普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业应分别标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限合伙”字样。

虽然国家级法规对合伙企业使用“公司”字样并无明确的禁止性规定,但出于交易习惯,合伙企业命名时一般不以“公司”命名。

企业名称应当冠以企业所在地行政区划名称,并依次由字号、行业或者经营特点、组织形式组成。最好准备5个以上的企业名称到工商局核名 ,但一次提交不得超过10个。核准登记后,无特殊原因1年内不准申请变更

可以在工商局企业信息公示系统预先查询是否有重名企业。

02确定企业合伙人出资方式和出资比例

《合伙企业法》对于合伙企业仅在出资方式上进行了规定,在注册资本、出资期限和最低限额上没有作规定。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。有限合伙人不得以劳务出资。

03确定合伙人之间利润分配、亏损分担方式

普通合伙人承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。

利润分配方式可自由约定。

04确定入伙与退伙机制

合伙人丧失偿债能力是否应当退伙?

是否允许现有的普通合伙人转为有限合伙人?

如果发生难以继续参加合伙的事由是否默认为退伙?

新合伙人入伙,是需要全体合伙人一致同意,还是达到一定比例同意?

这些都需要在《合伙协议》中事先进行约定。商法通建议由专业律师为您撰写《合伙协议》,预防未来不必要的纠纷,保证企业健康长久发展。

05确定合伙事务的执行

有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

合伙人之间可以按照合伙协议的约定,或者通过全体合伙人的委托,选择一个或几个普通合伙人成为执行事务合伙人,代表企业从事各类经营活动。每一个执行事务的合伙人都有权代表合伙企业,其行为对企业产生法律后果。

由一个或者数个合伙人执行合伙事务的,执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

06确定经营场所

合伙企业的经营场所需固定,且需要有必要的设施。

住宅能否作为企业经营场所需要进行“住改商”,各地政策不一,具体要求应以工商局 的解释为准。

合伙企业注册的一般流程
  • 核名

    时间:5-15个工作日

    操作:确定企业类型、名字、合伙人之后,向工商局提交核名申请。可窗口直接申请,也可邮寄申请,也可通过传真、电子邮件、电子数据等申请。

    准备材料:

    (1)《企业名称预先核准申请书》

    (2)全体合伙人签署的《授权委托书》

    (3)代办人或代理人身份证复印件

    (4)全体合伙人身份证明

    结果:核名通过,拿到《企业名称预先核准通知书》。不通过则需要重新核名。

  • 申请开业

    时间:当场-20天

    操作:核名通过取得名称后,确认《合伙协议》,在线预约去工商局递交申请材料或者直接在线 申请开业。

    准备材料:

    (1)全体合伙人签署的《非公司企业法人登记(备案)申请书》

    (2)全体合伙人的身份证明

    (3)全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书

    (4)合伙协议(组织章程)

    (5)全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书

    (6)住所使用证明及经营性市场主体住所(经营场所)登记承诺书。

    (7)国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件

    结果:拿到营业执照

  • 刻章

    时间:3-5个工作日

    操作:凭营业执照,到公安局指定刻章点办理刻章。

    结果:企业设立完毕。

注意事项:

因为现在大部分地区已经实行“三证合一”,不再需要另行办理其他证件的流程。但在没有“三证合一”的地区,还需要另行办理税务登记证和组织机构代码证。