股权转让,最全手册

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

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股权转让类型

(一)出售股权(这是股权转让的主要类型);

(二)公司回购股权;

(三)发行人(为筹集资金而发行债券、股票等的公司或企业)首次公开发行新股时,股东将其持有的股份以公开发行方式向投资者出售;

(四)股权被司法或行政机关强制过户;

(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

(六)以股权抵偿债务;

(七)其他;

有限公司股权转让的一般流程

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有限公司的情况调查

这一流程主要是针对受让方是公司股东以外的第三人的情况,受让方受让股权之前首先需要查清该有限责任公司的 股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是,该有限责任公司因为对外担保而形 成的或有负债并不反映在资产负债表中。还应当查清该有限责任公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制 性规定。

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签订《股权转让意向书》

交易双方就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。其中转让价款的确定实践中通常使用的方法有:

1)直接以出让方在该有限责任公司中的出资额为转让价格;

2)以该有限责任公司账面净资产与出 让方持股比例的乘积为转让价格;

3)以审计、评估的该有限责任公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;

4)通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。 对于新设立的公司,可以考虑按第一、二种方法确定股权转让价格;对于大型公司或者涉及国有资产的公司,应当采用第四种方式;对于一般性公司,交易双方可以在审计、评估净资产价值的基础 上,参考该公司未来的盈利前景、市场风险等因素协商确定转让价格。

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出让方通知公司其他股东

出让方应当在意向书规定的时间内书面通知该有限责任公司的其他股东,要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)召开股东会,就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态,公司章程规定还有履行其他程序的,依照公司章程的规定履行。

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召开股东会

公司股东就股权转让事宜在股东会上进行表决,诸如股权转让、公司融资、修改公司章程等重大事项,都需要作出《股东会决议》。如果《股东会决议》违反法律也是无效的,所以《股东会决议》的程序也是很重要的。关于股权转让的股东会流程也要遵守法定程序。其他股东不同意转让的,自己应当购买出让方拟转让的股权,否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认,并监督转让合同履行。公司内部股东之间转让股权的,不需要经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。

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签订正式的《股权转让协议》

在股权转让事宜得到确认之后,双方应当签订正式的《股权转让协议》来保障转让事项顺利进行。《股权转让协议》 既是对双方达成共识的明确,也是对双方积极履行义务的要求。签订《股权转让协议》时需要注意协议的格式与内容,避 免风险的产生,诸如转让主体的选择,法人与自然人,公司其他股东与公司股东外第三人等等,这些都是存在明显区别的 ,稍有不慎便会导致协议存在争议甚至不能履行。同时《股权转让协议》中还应当对双方的权利义务、股权转让时间条件 、违约责任等重要条款作详细设置,否则作为协议作为整个转让事项最关键的一环无法起到承上启下的作用,承接之前确 立的转让事宜,保障后续公司、工商处办理股东信息变更。

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公司内部对股权转让的变更记载

出让方所在的有限责任公司应当收回原股东的出资证明书,发给新股东出资证明书,并对公司股东名册进行变更登 记。注销原股东名册,将新股东的姓名或者名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但是, 出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效果。

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公司内部对股权转让的变更记载

仅签订《股权转让协议》并不意味着受让方取得出让方所在有限责任公司的股东资格,只有将新修改的公司章程、股 东及其出资变更等向工商行政管理部门进行变更登记,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

股权转让中需要缴纳的税款

(一)、印花税,成交总价的万分之五,交易人承担。

(二)、个人所得税:出让方为自然人的需要对增值部分缴纳 20%个人所得税。

(三)、企业所得税:企业法人出让的,被转让企业无需申报税款。由税务局向出让方企业的主管税务机关发协查函。出让方企业法人需对投资收益在企业所得税汇算清缴时如实申报即可。

(四)、税票需复印,用于申办税源监控

还不太清楚,需要律师专业解答