合伙企业的债务承担,必须了解

合伙企业中的合伙人对外都是共同承担债务的,但是对内的债务承担方式根据合伙企业的类别不同而各有差异。合伙企业应 当在不违背《合伙企业法》的情况下,根据合伙企业的具体类型,制定符合企业发展的《合伙协议》,在产生债务纠纷时, 规避法律风险。

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合伙企业 的债务承担方式

普通合伙企业

1、针对普通合伙企业的债 务,合伙企业应当以其全部 财产进行清偿;

2、合伙企业财产不足以清偿 的,合伙人承担无限连带责 任;

3、对内各个合伙人对合伙企 业债务的清偿无先后顺序。 即合伙企业的债权人向任一有偿债能力的合伙人要求清 偿全部债务的,该合伙人必 须清偿。

特殊普通合伙企业(如会计师事务所、律师事务所)

如果一个或数个合伙人在执业活动 中因故意或者重大过失造成合伙企 业债务的,应当承担无限责任或无限连带责任,其他合伙人以其在合 伙企业中的财产份额为有限承担责任。

有限合伙企业(如会计师事务所、律师事务所)

有限合伙人以其认缴的出资 额为限对合伙企业债务承担责任。但是需要注意,若第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其进行交易的, 该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

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合伙人的入伙、退伙对债务的影响

普通合伙企业入伙对债务的影响

在普通合伙企业中,新入伙的合伙人与 原合伙人享有同等权利,承担同等责 任。不过合伙协议如果另有约定,需要 依据合伙协议的约定。一般来说,新入伙的合伙人对入伙前的债务承担无限连带责任。

普通合伙企业退伙对债务的影响

退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。对退伙后发生的债务必须承担责任。

合伙企退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,即合伙企业存在亏损的,退伙人需要按照合伙协议约定的比例分担亏损。若合伙协议 未约定分但比例或约定不明确的,合伙人也可以协商决定。协商不成的,就按照合伙人实缴出资的比例分担。若无法确定出资比例的,由合伙人平均分担该亏损。

商法通建议您规范合伙协议,约定合伙人的权益和责任,保证企业健康发展。

有限合伙企业入伙对债务的影响

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。

有限合伙企业退伙对债务的影响

有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产范围内承担相应比例责任。当然其对退伙后的原因发生的债务也无需承担责任。

注意:若有限合伙人转变为普通合伙人,则不分转变前后,该合伙人始终应对有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
5步告诉你合伙企业如何进行清算
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二、确认清算人的职责

(1)清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(2)处理与清算有关的合伙企业未了结事务;

(3)清缴所欠税款;

(4)清理债权、债务;

(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;

(6)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

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四、财产清偿顺序

(1)支付合伙企业清算费用,包括:

①管理合伙企业财产的费用,如仓储费、 保管费、保险费等;

②处分合伙企业财产的费用,如聘任工作人员的费用等;

③清算过程中的其他费用,如通告债权人的费用、调查债权的费用、咨询费用、诉 讼费用等。

(2)合伙企业职工工资、社保费用、法定 补偿金、缴纳税款、清偿债务。

(3)分配财产。按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的, 由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配; 由无法确定出资比例的,由合伙人平均分配。

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一、确认清算人

清算人由全体合伙人来担任。经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定清算人。如果15日内未能确定,那么合伙人或者其他 利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

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三、通知公告债权人

清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算人申报债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间,合伙企业存续,但不得 开展与清算无关的经营活动。

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五、注销登记

清算结束,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在15日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。经企业登记机关注销登记,合伙企业终止。合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期的债务仍应承担无限连带责任。

注意:合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请,也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的,普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。
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